上海圆李信息科技有限公司与商派软件有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海圆李信息科技有限公司，住所地上海市闵行区。
　　法定代表人：李克祥，执行董事。
　　委托诉讼代理人：周进，上海熊兆罡律师事务所律师。
　　被告：商派软件有限公司，住所地上海市徐汇区。
　　法定代表人：裴大鹏，执行董事。
　　委托诉讼代理人：孙志勇，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
　　原告上海圆李信息科技有限公司(以下简称圆李公司)与被告商派软件有限公司(以下简称商派公司)买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月10日立案后，依法适用简易程序，于2018年9月28日、2018年11月13日两次公开开庭进行了审理。原告圆李公司委托诉讼代理人周进、被告商派公司委托诉讼代理人孙志勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　圆李公司向本院提出诉讼请求：1．判令商派公司退还预存款60,080元；2．判令商派公司支付逾期付款利息损失，以60,080元为本金，按中国人民银行同期贷款利率标准，从起诉日2018.6.7起计算至判决给付之日止；3．诉讼费由商派公司承担。
　　事实和理由：2015年3月24日，圆李公司与商派公司签订《2014年商派渠道伙伴技术服务协议书》，约定由圆李公司经销商派公司的应用类产品，合同有效期至2016年3月31日止。圆李公司根据商派公司要求，于2015年3月25日支付预存款60,080元。但之后，由于商派公司前期推广及培训不到位等原因，圆李公司一直没有订货，预存款一直没有使用。合同期限届满后，圆李公司要求商派公司退还预存款，但无果，故起诉。
　　商派公司辩称：不同意圆李公司诉讼请求，诉请没有事实、合同及法律依据。
　　第一，圆李公司起诉已经超过诉讼时效，系争货款发生于2015年3月，至圆李公司提起本案诉讼，已经超过3年诉讼时效。
　　第二，商派公司已经按约向圆李公司发送了价值60,080元的货物，商派公司合同义务已经履行完毕。系争合同履行期间以及合同终止后长时间内，圆李公司从未提出任何异议，现圆李公司因其提货后没有销售而主张退款，没有任何依据。
　　第三，圆李公司作为商派公司经销商，根据系争合同约定，圆李公司应完成60,000元的考核额，即便圆李公司最终未向客户销售，也应当支付对应考核款项。
　　圆李公司提交如下证据：
　　1、《2014年商派渠道伙伴技术服务协议书》(部分)，证明2015年3月24日商派公司与圆李公司签订，前者授权后者作为经销商；
　　2、委托付款书、银行流水，证明圆李公司于2018年3月25日向商派公司付款。
　　商派公司质证：对证据1真实性没有异议，但圆李公司未提交完整版本，商派公司将提交完整版本的合同，证明圆李公司支付60,080元为购货款，协议约定首次进货款经过确认不再退回，商派公司按圆李公司要求进行发货，订单交易已经完成。
　　对证据2真实性无法确认，但对收款事实予以确认。
　　商派公司提交如下证据：
　　1、《2014年商派渠道伙伴技术服务协议书》(完整版)；
　　2、邮件、经销商后台管理系统截图，证明商派公司已经将价值60,080元的产品发送至圆李公司账户之中；
　　3、经销商后台管理系统截图的公证书，证明圆李公司名下库存产品包括3个订单，共4个产品，价格合计60,080元，该金额与圆李公司实际支付的金额一致；而订单信息显示系经“上海圆李”账号操作，操作时间也在商派公司将账户信息发送给圆李公司之后，因此是圆李公司登陆账户进行操作的；而且，圆李公司通过登陆账号即可看到订购的产品明细，圆李公司也从未提出异议，现要求返还货款，已经超出诉讼时效。
　　圆李公司质证：对证据1真实性没有异议，但本案中，圆李公司从未下单，仅系根据商派公司的要求支付了60,080元，并非首次进货款，而关于货款一经确认不予退还的表述是指合同授权流程中，理解存在歧义，不应作为违约条款。
　　对证据2中的邮件真实性认可，确认收到过该邮件，但对关联性有异议，该邮件仅是告知分销系统账号和密码，圆李公司实际于2015年3月底才登陆系统修改密码。对证据2中的后台截图真实性无法确认，圆李公司目前无法登入该系统，无法核实截图的真实性；即使该证据真实，对关联性有异议，无法证明产品系圆李公司登入系统后下单购买，该后台系统是由商派公司控制，可能是商派公司或其员工的私下行为，圆李公司不认可该订单，在起诉前也从未下单。
　　对证据3，该公证书仅能证明电子信息被提取时的情况，无法证明之前的情况；根据当事人回忆，圆李公司于2015年3月底才首次登陆系统，系争订单不是圆李公司下单的；该系统由商派公司掌握，商派公司具有控制账号的能力，无法证明产品是圆李公司通过登录“上海圆李”账号下单的；从产品状态可见，圆李公司从未激活使用，而从操作时间可见，下单间隔非常短，圆李公司作为新加盟商，无法如此娴熟地完成下单。
　　根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：
　　2015年3月24日，商派公司(甲方)、圆李公司(乙方)签署编号为ROCXXXXXXXXX《2014年商派渠道伙伴技术服务协议书》，约定：甲方授权乙方作为甲方产品在该协议指定地域范围内的授权经销商，权限包括：以经销的方式销售甲方产品、向最终用户提供甲方产品的实施服务、向最终用户提供甲方产品的维护与支持服务、以甲方产品授权经销商的名义在甲方书面授权范围内进行广告及市场宣传活动；乙方的授权经销资格及授权期限为自该协议生效之日起至2016年3月31日止；该协议授权乙方经销甲方的应用类产品为：在线零售、在线分销、ERP、CRM等，具体详见《2014年商派渠道伙伴商务管理条例》；乙方在向终端用户销售上述产品时须明确告知客户“上述产品须运行在甲方电商云环境下，无需客户进行手动安装及任何配置即可使用并获得云计算带来的便捷服务，但上述产品无法脱离甲方电商云环境独立部署或运行。”；应用类经销商授权类型分为：区域总经销商、钻石合作伙伴、白金合作伙伴、金牌合作伙伴；各类伙伴、经销商承担的职能按《2014年商派渠道伙伴商务管理条例》中的约定执行；甲方授权乙方经销甲方产品的授权级别、地域范围、产品范围，以及双方约定的全年业绩定额、各季度完成的比例，按照附件1约定为准；乙方在该协议的有效期限内，按照甲方《2014年商派渠道伙伴商务管理条例》所规定的甲方软件网上商务订单格式填写，以此向甲方订购产品；乙方在提交网上商务订单前，须将货款汇至甲方指定的银行账户，经查证款项到账后，甲方根据网上商务订单内容发货；乙方如认为交付的产品不符合约定，应在收货当日向甲方提出，否则视为对甲方产品交付状况的认可；乙方承诺在授权期内向甲方的进货总额以该协议附件1中的约定为准，并在该协议生效后五日内向甲方交纳保证金及首次进货款；乙方承诺按照该协议附件1中约定的月度、季度进货金额计划来完成进货，乙方保证每季度内完成与已支付的季度首付款对应的额甲方产品销售量；甲方产品一经发送至乙方，甲方不接受乙方任何形式的退款要求；等等。该协议附件1为2014-2015年度应用类授权经销商授权区域及业绩定额表，约定：甲方授权乙方经销甲方产品的授权级别、地域范围、产品范围，以及双方约定的全年业绩定额、各季度(季度划分为每年4月1日至次年3月31日)完成的比例与首次进货额的金额，按照下表约定为准：授权区域为上海，城市级别为一级，授权类型为授权钻石合作伙伴，第四季度考核额为60,000元，首次进货款为60,000元，保证金为0元；等等。《2014年商派渠道伙伴商务管理条例》约定：应用类产品一级钻石合作伙伴的年度任务为1,500,000元；等等。
　　2015年3月25日，商派公司向圆李公司发送电子邮件，告知分销系统账号已经开通，账号名称为“上海圆李”，密码为123456；等等。同日，圆李公司向商派公司付款60,080元。
　　2015年3月26日，“上海圆李”账号进行三次下单，订购了直销动力旗舰版年度授权(1年)及商派ECStore网上商店系统管理软件V1.0各2套，成交价格合计60,080元。商派公司对上述订单审核成功后，于当日向“上海圆李”账号发送了上述产品。截至2018年10月22日，圆李公司名下仍存有上述4套产品的库存。
　　本院认为，本案双方签订的《2014年商派渠道伙伴技术服务协议书》系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行各自权利义务。圆李公司以合同期内未订购产品为由要求退款，诉讼时效应自协议有效期届满起算，该协议有效期至2016年3月31日止，因此，圆李公司提出本案诉讼未超出诉讼时效期间。
　　当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。本案中，商派公司已经证明其于2015年3月25日向圆李公司发送了账号、密码，圆李公司应对系争账户密码负有妥善保管之义务，系争账户的操作行为，包括2015年3月26日的下单行为，均应视为圆李公司之行为。圆李公司虽主张其并未进行下单、可能是商派公司自行修改订单信息，但对此，圆李公司未能提交任何证据予以证明，因此，本院对该主张难以采信。圆李公司支付预付款60,080元后，商派公司已将总价60,080元的货物全部交货完成，在之后长达三年有余的期间内，圆李公司从未提出任何异议，现系争协议期限届满，双方就系争协议书已经履行完毕，圆李公司要求商派公司退还货款、赔偿利息损失，不符合双方约定，本院不予支持。
　　依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，判决如下：
　　驳回上海圆李信息科技有限公司的全部诉讼请求。
　　案件受理费1,302元，减半收取计651元，由商派软件有限公司负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：王  嵘

书记员：姚  颖