上海储某国际贸易有限公司与内蒙古青华化工有限责任公司、田某某等买卖合同纠纷审判监督民事裁定书

　　再审申请人(一审原告、二审上诉人)：上海储某国际贸易有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区冰克路XXX号XXX幢XXX层XXX室。
　　法定代表人：陆胜安，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：刘挽澜，北京市京大(上海)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：金艳韬，北京市京大(上海)律师事务所律师。
　　被申请人(一审被告、二审被上诉人)：内蒙古青华化工有限责任公司，住所地内蒙古自治区。
　　法定代表人：刘亮，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：侯志峰，男。
　　被申请人(一审被告、二审被上诉人)：田某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市浦东新区。
　　委托诉讼代理人：王军，上海市海华永泰律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：姬晨楠，上海市海华永泰律师事务所律师。
　　被申请人(一审被告、二审被上诉人)：刘亮，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住山西省。
　　再审申请人上海储某国际贸易有限公司(以下简称储某公司)因与被申请人内蒙古青华化工有限责任公司(以下简称青华公司)、田某某、刘亮买卖合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2018)沪01民终2155号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
　　储某公司申请再审称，(2015)浦民二(商)初字第4046号、(2016)沪01民终5132号民事判决(以下简称前案生效判决)中已经确认储某公司和青华公司并非母子公司或存在股权投资关系，本案判决遗漏了这节事实。储某公司不能进行重资产投资，因此储某公司不可能投资青华公司，储某公司对田某某投资青华公司也不知情。无论刘亮、田某某是否是青华公司实际股东，都不能对抗储某公司，即使他们是受陆胜安指定代持青华公司股权，也是陆胜安的个人行为，不代表储某公司。二审法院调取了田某某的账户明细，可以看出田某某与青华公司之间有大量资金往来,但法院对该证据又未予审查。《三方付款协议》和《三方付款协议之补充协议》都只有一份原件，分别由储某公司和青华公司持有，且在同一天签订，不符合常理。鉴于青华公司欠储某公司大量债务，所以储某公司需要关注青华公司经营情况，故田某某才向陆胜安定期汇报青华公司情况。根据青华公司的工商登记显示，刘亮和田某某先后作为该公司的一人股东和法定代表人，工商登记具有公示和对抗效力。原审判决将青华公司股东“审没了”。原审认为人民币1,450万元(以下币种同)是储某公司向青华公司的出资，但又支持青华公司返还给储某公司，判决结果导致抽逃出资、支持自我交易。此外，(2017)沪0115民初81282号执行异议之诉的审理结果应作为本案审理的主要依据，本案二审应中止审理但未中止，程序错误。综上，储某公司请求本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项，对本案提起再审。
　　青华公司提交意见称，青华公司欠储某公司债务是事实。田某某和刘亮不是青华公司的股东，储某公司才是青华公司的实际股东，青华公司设立时登记的股东是刘亮，但实际经营的是李福康，后来李福康经营不善，储某公司就委派田某某来管理青华公司。
　　田某某提交意见称，青华公司是储某公司为开展铬铁业务而利用自有资金注册成立的，刘亮的注册资金1,450万元由储某公司通过内蒙古华腾化工有限公司(以下简称华腾公司)转入刘亮及青华公司账户。青华公司设立初期由李福康负责管理，后因青华公司经营不善，储某公司委派田某某来管理并持有青华公司股权。前案生效判决已认定田某某受储某公司委派成为青华公司登记股东，属于职务行为，并非青华公司实际股东。储某公司在对此明知的情况下，不享有对工商登记内容的信赖利益，不应当适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法司法解释三》)第二十六条的商事外观主义原则。储某公司投入的款项不足以维持青华公司的经营成本，田某某并未侵占青华公司资产。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回储某公司的再审申请。
　　本院经审查认为，2014年8月12日，储某公司、华腾公司、青华公司签订的《三方付款协议之补充协议》中约定青华公司法定代表人刘亮的注册资金1,450万元由储某公司出资，相关银行转账记录显示上述1,450万元也确实由储某公司通过华腾公司转入刘亮和青华公司账户。储某公司提出《三方付款协议》和《三方付款协议之补充协议》均只有一份原件，且在同一天签订，不足以否定上述两份协议的真实性。田某某代表储某公司签署《三方付款协议》《三方付款协议之补充协议》以及其成为青华公司股东和法定代表人时，尚系储某公司员工。综合涉案协议约定、各方当事人陈述以及经过公证的田某某向储某公司法定代表人陆胜安汇报青华公司经营情况的邮件、短信、微信等内容来看，储某公司对于青华公司的成立、出资、刘亮及田某某与青华公司之间的关系均应知晓，且实际参与其中。储某公司关于田某某和陆胜安均系个人行为，不能代表储某公司的主张，难以成立。《公司法司法解释三》关于公司名义股东对公司债权人承担出资不实范围内补充赔偿责任的规定，旨在保护外部善意第三人对公司登记内容的信赖利益。从储某公司对青华公司设立、出资、经营的介入程度来看，其应当知晓刘亮、田某某并非青华公司实际股东，故原审判决认定储某公司无权依照公司登记内容要求刘亮、田某某承担出资瑕疵责任，并无不当。因田某某并非青华公司实际股东，故本案审理不涉及一人有限责任公司股东财产与公司财产是否独立的审查，原审法院对田某某账户的资金往来情况未予认定，并无不当。对于储某公司提出的抽逃出资、自我交易等意见，本院认为，公司之间可以同时存在投资、买卖、借贷等法律关系，本案基于买卖合同关系判令青华公司向储某公司返还货款，并不涉及抽逃出资，不违反法律强制性规定。(2017)沪0115民初81282号案件的审理结果并非本案审理的主要依据，不属于法定中止事由。综上，储某公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。
　　依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
　　驳回上海储某国际贸易有限公司的再审申请。

审判员：沈旭军

书记员：黄贤华