上海三利橡塑制品厂与上海钢灵通用金属制品有限公司、邱某某房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海三利橡塑制品厂，住所地上海市青浦区。
　　投资人：周培萍。
　　委托诉讼代理人：李辉，上海衡茂律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：姜逸菲，上海衡茂律师事务所律师。
　　被告：上海钢灵通用金属制品有限公司，住所地上海市青浦区。
　　法定代表人：邱某某，执行董事。
　　被告：邱某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍所在地上海市青浦区。
　　上列两被告共同委托诉讼代理人：朱福昌，上海通解律师事务所律师。
　　上列两被告共同委托诉讼代理人：何晓聿，上海通解律师事务所律师。
　　原告上海三利橡塑制品厂诉被告上海钢灵通用金属制品有限公司(以下简称“钢灵公司”)、邱某某房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月5日立案，依法适用简易程序进行审理。本案于2019年4月10日公开开庭进行了审理,原告委托诉讼代理人李辉、姜逸菲、被告邱某某并作为被告钢灵公司法定代表人、两被告共同委托诉讼代理人朱福昌、何晓聿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告上海三利橡塑制品厂诉称：2011年7月10日，原告与被告钢灵公司签订《房屋转让协议》，约定由被告钢灵公司将位于青浦区沈泾塘村9组182号的生产厂房及办公楼(约1,000平方米，以下简称“系争厂房”)转让给原告，转让总价款为人民币(以下币种均为人民币)165万元。2015年7月27日，青浦区赵巷镇沈泾塘村民委员会(以下简称“沈泾塘村委会”)向原告发函告知将依法收回非法占有的土地，责令限期自行拆除地面全部建筑物、构筑物及其附属设施，恢复原状。于是被告邱某某与沈泾塘村委会签订了《拆除建筑补偿协议书》及承诺书等文件，其中《拆除建筑补偿协议书》约定，拆除违法建筑补偿款为272,011.50元。就上述拆除事项，原告与被告钢灵公司于2015年9月1日签订《合作协议》，明确原被告双方在拆迁过程中各自的赔偿分成和费用、责任承担，并约定原告自搬出起到拆迁协议签订为止所支付的租房费用按实际合同双方确认从政府赔偿款中先支付。为此被告邱某某于2015年9月1日签署欠条，载明钱款合计10万元，至厂房拆迁时一次性从两被告赔偿费中支付。后2015年11月23日双方签订《协议书》，明确原告不参与与政府的赔偿争议，原告的三项整治赔偿费272,000元由两被告负责支付。现上述厂房拆迁事宜已经全部完成，然两被告承诺向原告支付的272,000元补偿款及欠款10万元至今没有支付。期间原告多次催促，但两被告拒不支付，故诉诸法院，请求：1.判令两被告向原告支付补偿款272,000元；2.判令两被告向原告支付欠款10万元；3.本案诉讼费由两被告负担。
　　被告上海钢灵通用金属制品有限公司辩称：不同意原告全部诉请。1)被告钢灵公司确实与原告签订有《合作协议》，双方对补偿款分配进行了约定，但系争厂房并未获得补偿，被告钢灵公司之后通过法律维护自己权益，最终仍未得到相应利益，且为此还向案外人支付了23万余元的钱款；2)原告已经知道系争厂房要动迁，所以搬走了，因搬走会产生租金，就与被告钢灵公司协商要7万元租金；因当时被告钢灵公司预计系争厂房会得到300万元的补偿，就随意写了3万元的利息；如被告确实结欠原告7万元租金，也不可能产生3万元的利息，退一步讲即使被告钢灵公司确实结欠原告上述钱款也是要从政府补偿款中支付，但现在没有补偿款，就不应当支付原告。
　　被告邱某某辩称：同意被告钢灵公司的辩论意见。同时，被告邱某某并非适格被告，邱某某在相关协议中的签字均是以钢灵公司法定代表人的身份所签署。
　　经开庭审理查明：2011年7月11日，原告(乙方)与被告钢灵公司(甲方)签订《房屋转让协议》，约定由甲方将1,000平方米生产厂房及办公楼(包括厂房和办公楼内的电路及厂房内三吨行车)转让给乙方,转让总价为165万元正；转让后土地无偿给乙方使用，如遇动迁，甲乙双方团结一致，共同争取利益。如动迁赔偿款低于买进价165万元，乙方不再向甲方索要钱款；如经双方争取，动迁赔偿款高于165万元，乙方拿出高于部分的20%给甲方(注：该厂房土地属甲方责任田)；一旦签订买卖合同，乙方应付给甲方定金5万元正；在2011年7月30日前，乙方付给甲方50万元正；在2011年8月30日前，甲方清场，把厂房交付给乙方使用，乙方向甲方支付100万元正；余款10万元，待动迁结束后，乙方付给甲方(不限年月，动迁结束止)。协议另对其他内容进行了约定。协议签订后，原告按约支付转让款155万元，被告将厂房交房给原告使用。
　　2015年9月1日，原告与被告钢灵公司签订《合作协议》，约定：兹有上海三利橡塑制品厂与上海钢灵通用金属制品有限公司于2010年7月签订转让上海钢灵通用金属制品有限公司北车间约1,000平方米生产厂房协议，由于政府现按违章建筑进行拆除，为了双方利益，面对不合理的拆迁经双方协商达成以下合作协议。一、上海三利橡塑制品厂决定另租厂房搬迁至其它地区生产，上海钢灵通用金属制品有限公司出面向政府要求按企业拆迁赔偿，由上海钢灵金属制品有限公司负责安置设备和厂房布局；二、由于上海三利橡胶厂设备搬走后厂房内的后进设备，按政府评估所得的设备赔偿费上海三利橡塑制品厂按20%分成；三、厂房拆迁赔偿费所得按双方原转让协议分配外,其它部分(除土地安置外)其它赔偿费上海三利橡塑制品厂所得20%，上海钢灵通用金属制品有限公司所得80%，在争取赔偿过程中发生的一切费用开支均有上海钢灵通用金属制品有限公司承担，上海三利橡塑制品厂不承担任何费用和责任；四、上海三利橡塑制品厂自搬出起到拆迁协议签订为止所支付的租房费用按实际合同双方确认从政府赔偿中先支付。
　　同日，被告邱某某出具欠条，载明：自2014年1月至2015年8月30日，计20个月，利息计3万元，房租7万元，合计10万元，至厂房拆迁时一次性从钢灵公司赔偿费中支付。
　　2015年11月23日，原告与被告钢灵公司签订《协议书》，约定：兹有上海钢灵公司与上海三利橡胶厂原规定钢灵公司北车间拆迁赔偿归三利橡胶厂所有，现政府认定按三项整治赔偿严重影响了钢灵公司利益，和政府发生争议，争议可能会造成强拆和不赔偿任何费用，三利橡胶厂为了保证利益，不参与和政府赔偿争议，经双方协商决定，三利橡胶厂所得三项整治赔偿费272,000元，由钢灵公司负责支付(支付款在钢灵公司和邱某某动迁款中支付)。
　　另查明，被告钢灵公司在建造系争厂房时未办理合法批建手续。2015年12月4日，沈泾塘村委会对系争厂房实施了强制拆除。
　　2017年4月18日，本院以(2017)沪0118民初5286号立案受理了上海钢灵通用金属制品有限公司诉青浦区赵巷镇沈泾塘村民委员会财产损害赔偿纠纷一案，审理中沈泾塘村委会同意按照拆除违法建筑补偿的标准给予钢灵公司补偿272,011.50元。2018年1月17日，本院依法判令沈泾塘村委会补偿钢灵公司经济损失272,011.50元。上述钱款沈泾塘村委会已向钢灵公司支付完毕。
　　审理中，原、被告一致确认被告钢灵公司非一人有限公司；原、被告一致同意剩余的厂房购房款10万元在本案中一并处理。
　　以上查明的事实，由原、被告陈述，房屋转让协议、收据、合作协议、欠条、协议书、判决书、庭审笔录等予以证明，上述证据经庭审出证、质证，本院经审核后予以认可。
　　审理中，原告主张：1)被告邱某某系被告钢灵公司法定代表人，且2015年11月23日协议书的向对方是两被告，两被告在整个过程中共同对原告作出了付款承诺，故要求两被告共同承担付款义务；2)由于系争厂房被拆除，且是由被告与村委会进行的协商，根据双方协议书约定，被告应将补偿款支付给原告；3)被告钢灵公司在将系争厂房出售给原告后，原告将系争厂房返租给被告，被告为此结欠了原告租金及相应的利息。为此，原告提供责令限期退还集体土地的告知书、拆除违法建筑补偿协议书、拆除违法建筑承诺书、违法建筑申请拆除书、建筑面积明细表等作为证据。因原告无法提供原件，故两被告对上述证据的真实性不予确认。
　　两被告主张：1)被告邱某某系作为被告钢灵公司法定代表人在相关文件上签字，并非本案适格被告，故不应承担责任；2)案涉2015年9月1日的合作协议属合作协议，应共担风险、共享收益，现协议中对原告应享有的权利进行了约定，也应对相关风险承担责任；而被告因此次拆违向案外人支付了50万元赔偿款，已经超过了因拆违获得的补偿款，故不应向原告再行支付补偿款；3)10万元系被告基于对拆迁补偿利益预估所得出的金额，是对原告在外租房的补偿，且付款时间不确定，应为无效；同时如果原告坚持认为系被告返租产生的租金及利息的话，与本案所涉房屋买卖纠纷并非同一法律关系，不应一并审理。为此，被告提供银行短信凭证作为证据。原告对被告的上述证据不予认可。
　　根据庭审查明的事实，本院认为，被告钢灵公司将案涉厂房出售给原告后，因该厂房涉及动迁或拆违，双方就补偿款的分配达成了多份协议，故应以2015年11月23日双方签订的最后一份协议书为准，被告钢灵公司应在其与被告邱某某动迁款中支付原告补偿款272,000元。对两被告主张其已将该补偿款支付给案外人并应由原告基于2015年9月1日合作协议承担相应风险的主张，本院不予采信，本院认定被告钢灵公司应支付原告补偿款272,000元。2015年11月23日协议书中明确载明了由被告钢灵公司负有向原告支付补偿款的义务，且钢灵公司非一人有限公司，故对原告提出的要求被告邱某某对被告钢灵公司欠款承担连带责任的主张，本院不予支持。针对欠款10万元，原告表示系因被告返租系争厂房产生的租金及相应利息，与本案系属不同法律关系，不宜在本案中一并处理，本院依法予以驳回，原告可另行主张。双方当事人一致同意剩余的厂房购房款10万元在本案中一并处理，于法无悖，本院予以认可。根据双方签订的房屋转让协议，该10万元购房款需待系争厂房动迁结束后支付，该厂房已被拆除，且原告已起诉主张补偿款，故本院认定该笔购房款的付款条件已成就，原告应支付被告钢灵公司购房款10万元。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
　　一、被告上海钢灵通用金属制品有限公司应在本判决生效之日起十日内支付原告上海三利橡塑制品厂补偿款272,000元；
　　二、驳回原告上海三利橡塑制品厂的其余诉讼请求；
　　三、原告上海三利橡塑制品厂应于本判决生效之日起十日内支付被告上海钢灵通用金属制品有限公司购房款10万元。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费6,880元，减半收取计3,440元，由原告上海三利橡塑制品厂负担750元，被告上海钢灵通用金属制品有限公司负担2,690元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
　　

审判员：张  分

书记员：黄琛陶