上海一叶杨某餐饮有限公司、姜某某与李某某、余某某买卖合同纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：上海一叶杨某餐饮有限公司，住所地上海市虹口区。
　　法定代表人：葛明亮，总经理。
　　委托诉讼代理人：李璐佳，上海市晨升律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：胡隽瑶，上海市晨升律师事务所律师。
　　上诉人(原审被告)：姜某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省杭州市。
　　委托诉讼代理人：楼韩江，浙江天卫律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住河南省。
　　委托诉讼代理人：徐嘉妮，上海圆誉律师事务所律师。
　　原审被告：余某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省嵊州市。
　　原审第三人：叶肖佁，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市。
　　委托诉讼代理人：李璐佳，上海市晨升律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：胡隽瑶，上海市晨升律师事务所律师。
　　上诉人上海一叶杨某餐饮有限公司(以下简称“一叶杨某公司”)、姜某某因买卖合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2017)沪0109民初17799号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。一叶杨某公司暨叶肖佁的委托诉讼代理人胡隽瑶，姜某某的委托诉讼代理人楼韩江，李某某及其委托诉讼代理人徐嘉妮到庭参加诉讼。余某某经本院合法送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　一叶杨某公司上诉请求：将本案发回重审，或改判一叶杨某公司不承担本案还款责任。事实和理由：本案债务已经转化为股东个人债务，不应该再由一叶杨某公司承担。本案应追加杨天兵为当事人。
　　姜某某辩称：不同意一叶杨某公司的上诉请求。本案债务应当由一叶杨某公司承担。姜某某个人不应当承担责任。
　　李某某辩称：一审查明事实清楚，适用法律正确，应该维持原判。本案为债的加入，并不是债务转移。
　　余某某未提交书面答辩意见。
　　叶肖佁辩称：同意一叶杨某公司的上诉意见。
　　姜某某上诉请求：撤销一审判决第二项，改判驳回李某某对姜某某的诉讼请求；一、二审诉讼费由李某某承担。事实和理由：姜某某和李某某不存在买卖合同关系，姜某某不是合同相对人，李某某要求姜某某履行合同义务没有事实和法律依据。姜某某在一叶杨某公司财务打印的欠条上签字承诺负担部分亏损的钱款，但欠条是给公司作内部结算的，不是给供应商的。其已经付给了一叶杨某公司15万元，故其个人不应再向李某某承担责任。
　　一叶杨某公司辩称：本案债务应当由当时的股东承担还款义务。追加杨天兵为当事人，就能解决本案纠纷。
　　李某某辩称：姜某某当时向李某某出具的欠条是其本人签字，其为债务加入，应该按照双方的真实意思与一叶杨某公司共同承担连带清偿责任。
　　余某某未提交书面答辩意见。
　　叶肖佁辩称：同意一叶杨某公司的答辩意见。
　　李某某向一审法院起诉请求：1、判令一叶杨某公司支付李某某货款5.6万元，2、判令姜某某就其中的1.35万元货款承担连带清偿责任，余某某就其中的1.55万元货款承担连带清偿责任。
　　一审认定事实如下：李某某系贩卖蔬菜的商户。2015年10月31日，叶肖佁出具欠条一份，内容为“今欠李某某供应商平利店、柳营店货款总金额9万，叶肖佁承担30%应付款2.7万，其余总金额的70%由其他股东分担债权债务各自承担，跟公司和我本人不发生任何经济债权债务关系。”余某某出具欠条一份，内容为“今欠李某某供应商平利店、柳营店货款总金额9万，余某某承担25%应付款2.25万，其余总金额的75%由其他股东分担债权债务各自承担，跟公司和我本人不发生任何经济债权债务关系。”姜某某出具欠条一份，内容为“今欠李某某供应商平利店、柳营店货款总金额9万，姜某某承担15%应付款1.35万，其余总金额的85%由其他股东分担债权债务各自承担，跟公司和我本人不发生任何经济债权债务关系。”上述三份欠条均系打印而成，叶肖佁、余某某、姜某某均在“欠款人签字”处签字，李某某在“供应商签字”处签字。另有一份欠条内容为“今欠李某某供应商平利店、柳营店货款总金额9万，黄刚承担30%应付款2.7万，其余总金额的70%由其他股东分担债权债务各自承担，跟公司和我本人不发生任何经济债权债务关系”，此欠条“欠款人签字”和“供应商签字”处均无人签字，欠条下部有“证明人：虞齐立证明人：叶肖佁证明人：余某某姜某某”字样。现李某某自叶肖佁处收到货款2.7万元，自余某某处收到货款7,000元，未收到其余货款。
　　另查明，一叶杨某公司于2013年4月18日成立，经营餐饮业，原本登记股东为叶肖佁和杨天兵，法定代表人为叶肖佁。2015年7月10日，一叶杨某公司设立分支机构平利路分公司(现已注销)，负责人为叶肖佁。2016年12月9日，一叶杨某公司的登记股东变更为葛明亮、李海鹰，法定代表人变更为葛明亮。
　　一审审理中，李某某提交订餐卡一张，正面为“儂家厨房控江店订餐卡……上海一叶杨某餐饮有限公司”，背面为“……柳营路店：上海市闸北区柳营路XXX号盛源生活广场二楼……”，称系自一叶杨某公司工作人员处获得。一叶杨某公司表示不清楚，姜某某表示2015年时一叶杨某公司用过订餐卡，但不清楚是否李某某提供的这张。叶肖佁表示未看到过这样子的订餐卡。儂家厨房控江店并非一叶杨某公司直接经营，而是经一叶杨某公司认可后用了“儂家厨房”招牌。但如果是一叶杨某平利路分公司发的订餐卡，可能会印上柳营店，因为两者股东是一致的。
　　一审审理中，叶肖佁提交股东协议书一份，股东协议内容为杨天兵、叶肖佁、余某某、姜某某等四人为公司股东，公司名称空白，计划投资300万元经营盛源广场店、平利路店，出资比例为杨天兵、叶肖佁各30%，余某某25%、姜某某15%。其中姜某某负责总公司下属四家店的出品，拥有厨房人事权，四家店为广灵路店、控江路店、盛源广场店、平利路店，落款日期为2014年7月16日。叶肖佁称，其中的盛源广场店就是本案中的柳营店，系热度公司经营，热度公司只有这一家门店，地址在上海市闸北区柳营路XXX号盛源生活广场二楼。李某某、一叶杨某公司均表示对该协议不清楚。姜某某对该协议无异议，但表示其当时入股的就是一叶杨某公司，未提到热度公司。
　　一审法院认为，公民的合法权益受到法律保护。李某某主张一叶杨某公司拖欠货款，叶肖佁主张其中部分货款系经营柳营店的热度公司拖欠，但在股东协议和欠条中，均将柳营店和一叶杨某公司的其他门店并列，未作区隔。叶肖佁亦未能提供柳营店以独立于一叶杨某公司的地位与李某某发生经济往来的证据。结合订餐卡、欠条、股东协议等证据及当事人的陈述，故对李某某的主张予以采信，一叶杨某公司有支付货款的法定义务。2015年10月，姜某某、余某某、叶肖佁向李某某出具的欠条均表示愿意承担部分欠款，故李某某据此要求姜某某、余某某承担付款责任，并无不当。叶肖佁主张欠条已将本案债务转化为股东个人债务，故李某某无权再向一叶杨某公司主张。但本案中的欠条均为格式化打印，后半部分语义含糊，而李某某在欠条上并无放弃向一叶杨某公司主张权利的明确意思表示，故对于叶肖佁的上述意见不予采纳。余某某经依法传唤，无正当理由拒不到庭，一审法院依法缺席判决。
　　一审判决：一、一叶杨某公司应于判决生效之日起10日内支付李某某货款5.6万元；二、姜某某对上述第一项所涉债务，以1.35万元为限承担连带清偿责任；三、余某某对上述第一项所涉债务，以1.55万元为限承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费1,200元，由一叶杨某公司、姜某某和余某某各负担400元。本案公告费600元，由余某某负担。
　　二审中，姜某某提交收据两份作为新证据，以证明其向一叶杨某公司支付过15万元，本案中其个人不应再承担责任。一叶杨某公司、叶肖佁、李某某均认为该收据与本案无直接关联性。本院认为姜某某提供的15万元收据，与本案无直接关联性，不予采信。其他各方当事人均未提供新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
　　本院认为：李某某主张一叶杨某公司拖欠其货款，一叶杨某公司有支付李某某货款的义务。一叶杨某公司认为本案债务已转化为股东个人债务，但本案中叶肖佁、余某某、姜某某的欠条均为格式化打印，语义含糊不清，且李某某未在欠条上明确表示放弃向一叶杨某公司主张权利，故一审法院对本案债务转化为股东个人债务的意见不予采纳，并无不当。姜某某认为其在欠条上签字承诺负担部分亏损的钱款，是给公司作内部结算用的，不是给李某某的，姜某某个人不承担本案债务。但目前李某某持有该欠条，而姜某某无证据证明李某某通过非法手段获得该欠条。李某某称其在催讨欠款时，由一叶杨某公司的人员将欠条交给李某某，李某某以此作为债权凭证，据此欠条的内容，向姜某某主张权利，一审法院予以支持，亦无不妥。一叶杨某公司、姜某某、余某某承担了本案债务后，公司内部间对于本案债务的承担如有争议，可另行解决。
　　综上，一叶杨某公司、姜某某的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费1,200元，由上海一叶杨某餐饮有限公司负担600元，姜某某负担600元。
　　本判决为终审判决。

审判员：王疆中

书记员：顾文怡