七台河市天某煤矿、鲍某某与苏志涛、于某股权转让合同纠纷一案民事判决书

上诉人（原审被告）：七台河市天某煤矿。住所地七台河市桃山区。
投资人：鲍某某，职务，矿长。
委托诉讼代理人：王贵发，黑龙江大通律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：鲍某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，天某煤矿投资人，住七台河市桃山区。
被上诉人（原审原告）：苏志涛，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，无职业，住牡丹江市东安区。
原审被告：于某：男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，七台河市天某煤矿职工，住七台河市桃山区。

上诉人七台河市天某煤矿、鲍某某因与被上诉人苏志涛、原审被告于某股权转让合同纠纷一案，不服新兴区人民法院（2017）黑0902民初375号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人七台河市天某煤矿委托诉讼代理人王贵发，被上诉人苏志涛到庭参加诉讼，上诉人鲍某某、原审被告于某经本院传票传唤，未出庭应诉。本案现已审理终结。
原审法院认定：2008年9月29日，原告、陶涛、张明东与被告七台河市天某煤矿签订七台河市天某煤矿部分股权转让协议，协议约定：被告向原告、陶涛、张明东转让七台河市天某煤矿30%股权，价格为4800000.00元，三人各购买10%股份，三人应交付500000.00元定金后转让手续正式生效，如三人不能交付后续转让款，被告如数返还，原告交付30，0000.00元后，双方未能继续履行合同，被告返还给原告50，000.00元，原告并自认收到被告给付的煤炭30余吨，约10，000.00元。
原审法院认为：结合双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点在于：一、原、被告之间签订的股权转让协议是否为无效协议；二、原告是否有权向被告主张返还交付的300000.00元。关于焦点一，被告七台河市天某煤矿系个人独资企业，投资人系鲍某某，被告于某系鲍某某之子，是煤矿的工作人员，被告天某煤矿不具备法人资格，而非股份有限公司无股权转让资格，至今被告仍是个人独资企业，故原、被告双方签订的部分股份转让协议，应认定无效。关于焦点二，无效的股份转让协议，自始就未发生法律效力，故双方应恢复合同签订前状态，即被告应将收到的款项予以返还，原告承认收到被告50000.00元及煤炭10000.00元，被告未能举出证据证明原告收到煤炭的具体吨数，故被告七台河市天某煤矿还应向原告返还240000.00元。综上，原、被告之间的转让协议无效，被告七台河市天某煤矿应返还原告苏志涛240000.00元，本院予以支持；被告鲍某某系七台河市天某煤矿的投资人，七台河市天某煤矿现在仍然存在，被告于某系七台河市天某煤矿的工作人员，转让协议上已经盖有七台河市天某煤矿公章，被告鲍某某、于某系职务行为，故原告对被告鲍某某、于某的起诉，本院予以驳回；虽被告辩称转让协议系于陶涛、张明东及原告三人所签，原告无权自己起诉，但合同中已经约定三人各自出资1600000.00元，并且原告持有收款收据，能够证明300000.00元由原告交付被告，故原告起诉主体适格，被告应向原告返还。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第三十一条之规定，判决：1、原告苏志涛与被告七台河市天某煤矿股份转让协议无效；2、被告七台河市天某煤矿于本判决生效之日起十日内返还原告苏志涛240000.00元；3、驳回原告其它诉讼请求。案件受理费5800.00元减半收取2900.00元，由被告七台河市天某煤矿承担2450.00元，原告苏志涛承担450.00元。

本院认为，被上诉人苏志涛与上诉人七台河市天某煤矿签订《七台河市天某煤矿部分股权转让协议》，是双方真实意思表示，内容不违反法律、法规强制性规定，合法有效。原审判决认定该协议无效，适用法律错误，应予纠正。本案中，该协议虽然是被上诉人苏志涛、陶涛、张明东与上诉人七台河市天某煤矿签订，但从双方的协议内容上看，被上诉人苏志涛、陶涛、张明东各自所购买的股份是相互独立的，转让款也是独立的。被上诉人苏志涛持有上诉人七台河市天某煤矿出具的收取30万元股份转让定金的收据，该收据中未载明交款人，上诉人又未提供证据证实该款项系苏志涛、陶涛、张明东三人交付。故原审认定30万元定金是被上诉人苏志涛交付，并无不当。在履行《七台河市天某煤矿部分股权转让协议》过程中，被上诉人苏志涛提出解除协议，上诉人七台河市天某煤矿以现金和以煤抵款的方式返还被上诉人苏志涛6万元，而且双方的协议约定“甲方转让给乙方30%股份，乙方交付定金后转让手续正式生效，乙方在一个月内如交不上甲方30%股份余额430万元，甲方在两个月内原数返回，如不能返回┄┄”，应视为双方以实际行为解除《七台河市天某煤矿部分股权转让协议》，故原审判决上诉人七台河市天某煤矿返还被上诉人苏志涛24万元正确。上诉人七台河市天某煤矿、鲍某某该项上诉理由，证据不足，依法不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，程序合法，但适用法律不当，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第九十三条第二项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：

一、维持新兴区人民法院（2017）黑0902民初375号民事判决第二项。即：“被告七台河市天某煤矿于本判决生效之日起十日内返还原告苏志涛240，000.00元”；
二、撤销新兴区人民法院（2017）黑0902民初375号民事判决第一项。即：“原告苏志涛与被告七台河市天某煤矿股份转让协议无效”；
三、撤销新兴区人民法院（2017）黑0902民初375号民事判决第三项。即：“驳回原告其它诉讼请求”；
四、驳回被上诉人苏志涛其它诉讼请求。
一审案件受理费2，900.00元，由上诉人七台河市天某煤矿负担2，450.00元，被上诉人苏志涛承担450.00元。二审案件受理费2，450.00元，由上诉人七台河市天某煤矿负担1，225.00元，被上诉人苏志涛负担1，225.00元。
本判决为终审判决。

审判长　　鲁乡宁 审判员　　杨青涛 审判员　　王桂丽

书记员：石艳秋