丁某某诉崇阳某某国际大酒店有限公司、湖北某某建设集团有限公司买卖合同纠纷民事判决书

丁某某
谢三军（湖北乾兴律师事务所）
甘明亮（湖北乾兴律师事务所）
崇阳某某国际大酒店有限公司
黄锦旗（湖北顺风律师事务所）
湖北某某建设集团有限公司
杨大矛（湖北达扬律师事务所）

原告丁某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北省崇阳县人，住本县天城镇下津村十二组。
委托代理人谢三军，湖北乾兴律师事务所律师。
委托代理人甘明亮，湖北乾兴律师事务所律师。
被告崇阳某某国际大酒店有限公司（下称某某酒店）。
法定代表人沈某某，总经理。
委托代理人黄锦旗，湖北顺风律师事务所律师。
被告湖北某某建设集团有限公司（下称某某公司）。
法定代表人岳某某，总经理。
委托代理人杨大矛，湖北达扬律师事务所律师。
原告丁某某与被告某某酒店、某某公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告丁某某及其委托代理人谢三军、甘明亮，被告某某酒店的委托代理人黄锦旗和被告某某公司的委托代理人杨大矛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据:
1、身份证1份，证明原告身份情况；
2、某某酒店企业信息查询单1份，证明被告某某酒店系被告某某公司单独投资开办的一人公司；
3、某某公司信息查询单1份，证明被告某某公司是本案适格主体。
4、报帐审批表，证明被告某某酒店于2012年6月至2013年3月间收到原告所出售鱼产品，计货款199335元。
被告某某酒店辩称，1.某某酒店不是适格被告，某某酒店是监管公司不是经营公司，本身没有对外从事经营；2.原告起诉的货物买卖是与汪某某个人发生的，不是与某某酒店发生的，由汪某某个人偿还。某某酒店是国有独资公司，虽然是由某某公司投资成立，但是二公司并不混同，某某公司不应承担连带责任；3.原告起诉的债务大部分超过诉讼时效，超过的不应保护。
被告某某酒店为支持其辩解理由的成立，向本院提供合同书3份，证明汪某某是租赁某某酒店的财产来经营，某某酒店来监管汪某某的租赁行为，不对外经营。汪某某租赁期间，所有债务债权都由汪某某承担。
被告某某公司同意被告某某酒店的答辩意见。
被告某某公司为支持其辩解理由的成立，向本院提供审计报告1份，证明被告某某公司和被告某某酒店的财产是独立的，某某酒店的经营活动是汪某某个人行为。
本院为了查明案情，向汪某某制作调查笔录1份，调取司法会计鉴定报告1份，证实被告某某酒店在经营期间欠原告丁某某售鱼款199335元，中途支付52539元，尚欠146796元，该货款未约定还款期限及支付违约金，但原告每年端午节和春节期间催讨过货款。
经庭审质证，被告某某酒店对原告提供的证据1、2、3、无异议，对证据4有异议，收货单上签字的人不是某某酒店的人员，报帐单没有汪某某的签名，也未加盖公司印章。对某某公司提供的审计报告的真实性、合法性及证明目的均予认可。对本院调查汪某某的笔录认为，汪某某和本案有利害关系，其证言不能采信，对司法会计鉴定报告应付帐明细数字没有异议。
被告某某公司对原告提供证据1、2、3真实性无异议，但对其证明目的有异议，只能证明某某酒店是某某公司设立，不能证明二者资产混同。同意被告某某酒店的质证意见，报帐单上不仅没有汪某某签字，且有两张没有任何人签字。对某某酒店提供的三份合同的证明内容没有异议。三份合同证明汪某某是租赁，租赁期内的责任由汪某某承担，司法会计鉴定报告也明确了本案诉争的债务由汪某某偿还。
原告丁某某对被告某某酒店提供三份合同及被告某某公司提供的审计报告认为，因被告未提供原件，该证据即使是真实的，也不能证明其目的，也没有改变某某酒店的性质，内部管理行为不能改变其对外承担责任。审计报告不能证明某某酒店财产独立于某某公司财产。对审计报告的委托方为县交通局，不符合委托的要求，违背了法律规定。对本院调查汪某某的笔录和司法会计鉴定报告中的明细帐无异议。
本院认为，对原告提供的证据1、2、3，被告某某酒店和被告某某公司对其真实性均无异议，本院予以确认。对原告提供的证据4，报帐审批单（二张单据有采购人和收货人的签名）系被告某某酒店的工作人员和当时的法定代表人汪某某的职务行为，该行为应由被告某某酒店承担民事责任。对被告某某酒店提供的三份合同系被告某某酒店和汪某某所约定的权利及义务，不能对抗原告。对被告某某公司提供的审计报告，该报告不能证明被告某某酒店的财产独立于被告某某公司的财产，对资产的各自独立未提供相应证据证明，该证据无证明力。对本院调查汪某某的笔录一份和司法会计鉴定报告，真实合法，且和本案的其他证据相印证，其证据本院予以采信。
本院根据上述确认的证据并结合当事人及其证人的陈述，可以认定如下事实:
原告丁某某系从事鱼产品销售的个体。被告某某酒店为法人独资的有限责任公司，其成立日期为2007年8月26日，经营范围:餐饮、娱乐、住宿等，期限自2007年8月26日至2017年8月26日。其唯一法人股东为被告某某公司。2009年7月1日，被告某某公司与当时某某酒店法人汪某某就某某酒店签订租赁合同1份，期限为5年，自2009年7月1日至2014年6月30日。2015年2月27日，被告某某酒店的法定代表人由原来的汪某某变更为沈某某。2012年6月至2013年3月间，被告某某酒店因经营需要，向原告丁某某购买鱼产品，共计货款199335元，已支付货款52539元，尚欠146796元，经催讨未付。
本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，被告某某酒店向原告丁某某购货后，该货款已入被告某某酒店的应付款，除支付部分货款外，尚欠部分至今未付，其行为侵害了原告的合法利益，应承担相应的民事责任。为此，原告主张由被告某某酒店支付货款及逾期付款违约金的理由正当，应予支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条  规定:“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。被告某某酒店为一个法人股东的有限责任公司，其法人股东即被告某某公司不能提供证据证明被告某某酒店的财产独立于股东自己的财产，依法应对被告某某酒店所负的债务承担连带责任。因此，原告要求被告某某公司承担连带偿还责任的请求本院予以支持。审理中，二被告抗辩本案讼争的货款部分超过诉讼时效，因原告交付货物后，每年向被告某某酒店追偿货款，本案并未超过诉讼时效。二被告主张该欠款应由被告某某酒店的原法人汪某某个人偿还。该合同明确为财产租赁，并未改变被告某某酒店的企业性质及对外承担的责任，且该约定不能对抗债权人，汪某某的行为系职务行为，其行为应由该公司承担民事责任。故二被告抗辩的理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条  、第一百三十条  、第一百六十一条  、《中华人民共和国公司法》第六十三条  、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条  第四款  之规定，判决如下:
一、被告崇阳某某国际大酒店有限公司于本判决生效后十日内支付原告丁某某货款146796元及其项下逾期付款违约金，违约金自2013年3月9日至本判决生效之日止，按中国人民银行同期同类贷款利息的标准计算；
二、被告湖北某某建设集团有限公司对被告崇阳某某国际大酒店有限公司所欠原告丁某某的货款146796元及逾期付款违约金承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期限履行给付现金的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  的规定，加倍支付迟延履行期内的债务利息。
案件受理费3100元，由被告崇阳某某国际大酒店有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省咸宁市中级人民法院。

本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，被告某某酒店向原告丁某某购货后，该货款已入被告某某酒店的应付款，除支付部分货款外，尚欠部分至今未付，其行为侵害了原告的合法利益，应承担相应的民事责任。为此，原告主张由被告某某酒店支付货款及逾期付款违约金的理由正当，应予支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条  规定:“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。被告某某酒店为一个法人股东的有限责任公司，其法人股东即被告某某公司不能提供证据证明被告某某酒店的财产独立于股东自己的财产，依法应对被告某某酒店所负的债务承担连带责任。因此，原告要求被告某某公司承担连带偿还责任的请求本院予以支持。审理中，二被告抗辩本案讼争的货款部分超过诉讼时效，因原告交付货物后，每年向被告某某酒店追偿货款，本案并未超过诉讼时效。二被告主张该欠款应由被告某某酒店的原法人汪某某个人偿还。该合同明确为财产租赁，并未改变被告某某酒店的企业性质及对外承担的责任，且该约定不能对抗债权人，汪某某的行为系职务行为，其行为应由该公司承担民事责任。故二被告抗辩的理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条  、第一百三十条  、第一百六十一条  、《中华人民共和国公司法》第六十三条  、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条  第四款  之规定，判决如下:

一、被告崇阳某某国际大酒店有限公司于本判决生效后十日内支付原告丁某某货款146796元及其项下逾期付款违约金，违约金自2013年3月9日至本判决生效之日止，按中国人民银行同期同类贷款利息的标准计算；
二、被告湖北某某建设集团有限公司对被告崇阳某某国际大酒店有限公司所欠原告丁某某的货款146796元及逾期付款违约金承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期限履行给付现金的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  的规定，加倍支付迟延履行期内的债务利息。
案件受理费3100元，由被告崇阳某某国际大酒店有限公司负担。

审判长：程天华
审判员：黄攀峰
审判员：曾蒲生

书记员：饶熙