北京青水潭中医医院（有限合伙）与北京德某某制衣有限公司合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：北京青水潭中医医院（有限合伙），住所地北京市密云区巨各庄镇东白岩村南500米。

执行事务合伙人：王贻波，院长。

委托诉讼代理人：吴欣霏，女，北京青水潭中医医院（有限合伙）办公室文员。

委托诉讼代理人：刘越，北京市中灿律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：北京德某某制衣有限公司，住所地北京市密云区巨各庄镇东白岩村东。

法定代表人：孙贵清，总经理。

委托诉讼代理人：李某，男，北京德某某制衣有限公司财务总监。

委托诉讼代理人：李淑清，北京赵建宇律师事务所律师。

上诉人北京青水潭中医医院（有限合伙）（以下简称青水潭中医院）与被上诉人北京德某某制衣有限公司（以下简称德某某公司）合同纠纷一案，不服北京市密云区人民法院（2019）京0118民初10319号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月2日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人青水潭中医院之委托诉讼代理人刘越，被上诉人德某某公司之委托诉讼代理人李淑清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

青水潭中医院上诉请求：1.请求撤销一审判决，改判驳回德某某公司的一审诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费由德某某公司承担。事实和理由：一、一审法院遗漏了青水潭中医院提交的2015年6月4日的收据，当时青水潭中医院尚欠德某某公司本金330万元，随后青水潭中医院陆续向德某某公司还款336万元，该收据可以证明截至2017年1月，青水潭中医院已付款1356万元，租金本金已经全部付清，更不拖欠利息，但一审法院并未确认。二、形成于2018年4月26日的确认协议是德某某公司事先拟定胁迫青水潭中医院签署的，协议中欠款64万元本金、200万元利息均不存在，该协议应属无效。三、2018年4月及2019年1月的协议中约定的利息200万元显然超出了法律规定的上限，本案应当属于合作纠纷，不是民间借贷纠纷，最多也是逾期付款违约金，200万元违约金超过了必要限度应进行调整。一审法院判决书主文第二项中是对利息200万元进行了复利的判决，属于明显错判应予纠正。

德某某公司辩称，同意一审判决，不同意青水潭中医院的上诉请求。事实和理由：一、一二审庭审均能证实青水潭中医院欠德某某公司64万元本金，形成了完整的证据链。二、关于2015年2月1日、2018年4月26日、2019年1月7日三份补充协议，青水潭中医院应付的欠款本金及利息的计算方法是非常明确的，双方是认可的。三、关于利息的计算方法，一审已经进行提交，且一审中青水潭中医院当庭进行了查阅，因此,请求驳回青水潭中医院请求。200万元利息是从2015年开始逐步形成的，一直持续到2018年，而非一年形成的，故并未超过法律上限。

德某某公司向一审法院起诉请求：1.判令青水潭中医院按照《土地房屋合作合同》《土地房屋违约付款合同补充协议》约定的标准向德某某公司支付合作收益及利息合计人民币2992995元，青水潭中医院按照《土地房屋违约付款合同补充协议》约定向德某某公司支付逾期付款的利息478879元（以2992995元为基数，自2019年1月1日起至2019年8月31日止，按年利率24%的标准计算），以上总计3471874元；2.判令青水潭中医院向德某某公司支付逾期付款的利息（以3471874元为基数，自2019年9月1日起至青水潭中医院还清德某某公司的款项之日止，按年利率24%的标准计算）；3.本案的诉讼费用由青水潭中医院承担。

一审法院认定事实：2011年6月18日，德某某公司、青水潭中医院双方就土地房屋合作事宜签订了《土地房屋合作合同》，合同约定德某某公司以其坐落于北京市密云区巨各庄镇东白岩村东的土地及房屋与青水潭中医院合作，由青水潭中医院建设并经营专科医院及附属配套设施，青水潭中医院以分期支付的方式向德某某公司支付固定金额1350万元作为德某某公司的合作收益及回报，德某某公司不参与青水潭中医院的经营管理，同时根据合同的约定，青水潭中医院应于2014年6月18日付清全款，德某某公司认可至2014年12月30日收到租金950万元。2015年2月1日双方签订协议书，内容为：北京青水潭中医医院2011年6月18日，和李某签订土地房屋合作协议约定租金1350万元，于2014年6月18日前全部付清，至2015年1月31日尚欠400万元未付。经双方协商达成如下协议：一：2015年春节前北京青水潭中医院，付给李某租金100万左右。二：自2014年6月18日起，北京青水潭中医医院，付给李某违约金年息12%。三：2015年6月18日前，北京青水潭中医医院全部还清其余欠款本息。逾期不能偿还，违约利息为24%。2015年案外人崔永国诉德某某公司居间合同纠纷一案，北京市密云区人民法院（2015）年密民（商）初字第06449号判决确认青水潭中医院已支付德某某公司租金460万元，后案外人崔永国再次起诉德某某公司、青水潭中医院（第三人身份）居间合同纠纷，（2017）京0118民初8637号民事判决书认定除前判决确定青水潭中医院已给付德某某公司租金460万元外，判决后至2017年1月24日，青水潭中医院又至少支付合同款776万元。故经生效判决确定，至2017年1月24日，青水潭中医院已向德某某公司支付合同款1236万元。本案审理过程中，德某某公司自认至2017年1月24日实际收到合同款1286万元，青水潭中医院坚持答辩意见，但对此数额亦认可。2018年4月26日双方签订《协议书》（只有一页手写），内容为：6.经双方协商达成如下协议：1350万元所欠本息按中国人民银行贷款本息付利计算，现欠北京德某某制衣公司本金64.86万元整，利息为200万元整，总计264.86万元整。7、经双方协商，在2018年10月1日前付给甲方200万元，2018年12月31日付给甲方64.86万元。如过期未付利率为24%，如过期不付,申请密云人民法院审理，此合同成立马上开工。并附言（另一份为复印件，甲乙双方签字后视同原件）。同日有一份打印件，内容：土地房屋违约付款合同补充协议，甲方：北京德某某制衣有限公司，乙方：北京青水潭医院，因乙方没有完成合同规定的时间付款日期：于2015年2月1日乙方向甲方重新书面承诺2014年6月18日起北京青水潭医院和北京德某某制衣有限公司重新签订了房屋修改协议，租金为1350万元，应于2014年6月18日全部付清，截止2014年6月18日尚未付清租金为400万元。双方协商达成以下协议：1、2015年6月18日起北京青水潭医院对未还清款额付利息12%。2、2015年6月18日以后未付清的本息余额款违约金本息为24%，以上由法人签字为证。3、1350万元所欠本息按中国人民银行贷款本息付利计息。现欠北京德某某制衣有限公司本金64.86万元，利息为200万元整，合计264.86万元整。4、经双方协商：在2018年10月1日前给付甲方200万元，2018年12月31日前付给甲方64.86万元。如过期未付，利息为24%。如过期不付，申请密云人民法院审理。此合同签订后立即生效（签字处为上述手写协议签字复印）。2019年1月17日双方签订《土地房屋违约付款合同补充协议》，内容为：甲方北京德某某制衣有限公司，乙方：北京青水潭中医医院，因乙方没有完成合同规定时间付款给甲方，日期于2015年2月1日乙方向甲方从书面承诺2014年6月18日甲乙双方新签订了房屋修改协议，租金于2014年6月18日全部付清，截止到2014年6月18日乙方尚未付清租金共计400万元（大写：肆佰万元整）。现双方协议达成以下协议：1、2014年6月18日起北京青水潭中医医院对未付欠款支付利息：本息12%复利计息。2、2015年6月18日以后未付清的本息，按照违约本息24%支付利息，以上有法人为证。3、经双方协商达成如下：协议1350万元（大写：壹仟叁佰伍拾万元整），所欠本息按中国人民银行贷款本复利计息，截止到2018年6月18日现欠甲方本金64万元整（大写：陆拾肆万元整），利息为200万元整（大写：贰佰万元整），合计欠款264万元整（大写：贰佰陆拾肆万元整）。双方经协商在2018年10月1日前付给甲方本利合计264万元（大写：贰佰陆拾肆万元整），如过期未付清则乙方付甲方24%利息，利息如过期不付，甲方可申请密云法院审理，此合同即可生效。因乙方在2018年10月1日未能支付甲方全部欠款，则从2018年6月18日至2018年10月1日，共计105天，本金264万元整（大写：贰佰陆拾肆万元整），额外利息182268元整，合计2822268元整。经双方再次协商，乙方将于2019年1月1日偿还所欠甲方全部欠款，2018年10月1日至2019年1月1日，共计92天，所欠本金2822268元整，利息为170727元整，合计总欠款2992995元整，如乙方到期不付则继续按照本利和计算利息，利率为24%。双方在协议上签字，乙方备注：因资金未到位，未按原约定完成付款，到还款日时，继续按以前约定计算方法。

一审审理过程中，青水潭中医院提出2019年1月17日协议书系受德某某公司胁迫出具，当时向公安机关报案，经一审法院向公安机关调查，2019年6月7日王贻波曾向公安机关报警反映李某在青水潭医院堵门，经公安机关调查，2019年6月6日10时至2019年6月7日15时，在北京市密云区巨各庄镇青水潭中医院，李某因找王贻波要账将自己的帕萨特汽车（×××）停在青水潭医院门口，其行为扰乱了青水潭中医院的秩序，给予李某警告行政处罚。2019年6月7日公安机关对王贻波所做询问笔录显示，当日李某向其要图纸设计费，其没同意，李某便将车辆堵在医院门口，故报警，公安机关询问其与李某是否有其他纠纷，王贻波表示“我经营的青水潭中医院的地方租的李某的地方，原来是他的服装厂。现在还差李某一部分租金260万左右。李某没有提供发票，这钱就没给他呢”。公安卷宗中未体现青水潭中医院所述“2019年1月17日协议书系受德某某公司胁迫出具”的报案内容。

一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中德某某公司、青水潭中医院双方达成土地房屋合作合同，约定德某某公司以其坐落于北京市密云区巨各庄镇东白岩村东的土地及房屋与青水潭中医院合作，由青水潭中医院建设并经营专科医院及附属配套设施，青水潭中医院以分期支付的方式向德某某公司支付固定金额1350万元人民币作为德某某公司的合作收益及回报，同时根据合同的约定，青水潭中医院应于2014年6月18日付清全款，该协议系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反国家相关法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。经（2015）年密民（商）初字第06449号民事判决书、（2017）京0118民初8637号民事判决书确定，至2017年1月24日，青水潭中医院已向德某某公司支付合同款1236万元。本案审理过程中，德某某公司自认至2017年1月24日实际收到合同款1286万元，青水潭中医院坚持答辩意见，但对此数额亦认可，故一审法院认定至2017年1月24日青水潭中医院给付德某某公司合同款1286万元。2018年4月26日，双方签订补充协议，确定青水潭中医院欠德某某公司本金64.86万元、利息200万元，并约定青水潭中医院在2018年10月1日前付给德某某公司200万元，2019年1月17日，双方再次签订补充协议，确定截止至2018年6月18日，青水潭中医院欠德某某公司本金64万元，利息为200万元。现德某某公司起诉要求以本息之和为计算基数并以复利计息的方式要求青水潭中医院支付所欠本金及利息，数额过高，一审法院不予支持。因青水潭中医院已支付德某某公司1286万元，故青水潭中医院还应支付德某某公司合同本金64万元，并自2018年4月27日起至付清之日止，按照年利率24%的标准支付利息。双方于2018年4月26日确定该日之前所欠本金的利息为200万元，并约定青水潭中医院于2018年10月1日前给付，但青水潭中医院一直未履行给付义务，故一审法院确定青水潭中医院应自2018年10月2日起至付清之日止给付德某某公司逾期付款利息，因中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，自2019年8月20日起调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，故逾期付款利息应自2018年10月2日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务，青水潭中医院要求德某某公司开具发票，但双方对此无特别约定，开具发票仅为该合同关系的附随义务，现德某某公司已经履行了合同主义务，青水潭中医院以德某某公司未开具发票为由拒绝支付剩余款项缺乏法律依据，一审法院不予支持。关于青水潭中医院提出2019年1月17日协议系受胁迫出具之辩解意见，因其未能提交有效证据加以证明，一审法院不予采信。

综上，一审法院于2020年12月作出判决：一、青水潭中医院于判决生效之日起十日内支付德某某公司合作收益本金六十四万元及利息（以六十四万元为基数，自二〇一八年四月二十七日起至付清之日止，按照年利率百分之二十四的标准计算）。二、青水潭中医院于判决生效之日起十日内支付德某某公司所欠利息二百万元及利息（以二百万元为基数，自二〇一八年十月二日起至二〇一九年八月十九日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自二〇一九年八月二十日起至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。三、驳回德某某公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院经审理查明的事实一致，本院予以确认。

本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条规定,当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，青水潭中医院主张其已就欠付德某某公司的款项2017年1月支付完毕。德某某公司对此不予认可。根据生效判决确定的事实，青水潭中医院已经向德某某公司支付合同款1236万元，德某某公司自认截至2017年1月24日其实际收到合同款1286万元，青水潭中医院亦在一审庭审中认可该付款数额，故一审法院认定截至于2017年1月24日青水潭中医院给付德某某公司合同款1286万元，本院不持异议。虽然青水潭中医院上诉主张其曾于2012年现金给付德某某公司70万元，但并未提供充分证据予以证明，结合青水潭中医院曾先后于2018年4月26日、2019年1月17日签订协议及补充协议确定其欠付的本金及利息数额，以及青水潭中医院执行事务合伙人王贻波曾在公安机关的笔录中认可还差李某一部分租金260万元的事实，故本院对青水潭中医院的该项主张不予采信。青水潭中医院主张其系基于德某某公司的胁迫而签订2018年4月26日的协议，但结合其报案时间及内容来看，青水潭中医院提供的证据不足以证明其认可欠付款项的事实并非其真实意思表示，故本院对上述抗辩意见不予采纳。根据双方于2018年4月26日确定欠付本金的利息为200万元，青水潭中医院并未于约定期限届满前给付，故一审法院综合青水潭中医院违约的行为以及其给德某某公司造成的实际损失，酌情确定的利息标准，数额合理，本院予以维持。

综上所述，青水潭中医院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费27920元，由北京青水潭中医医院（有限合伙）负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　　鲁　南

审 判 员　　贾　旭

审 判 员　　姜　君

二〇二一年二月二十二日

法官助理　　李晓晴

法官助理　　王慧君