张某某与肖某某股权转让纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：张某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住北京市通州区。

委托诉讼代理人：张洋，北京市通州区中仓街道法律服务所法律工作者。

被上诉人（原审原告）：肖某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住北京市石景山区。

委托诉讼代理人：王彩鹏，河北冀港律师事务所律师。

上诉人张某某因与被上诉人肖某某股权转让纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2020）京0112民初7622号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法由法官杜丽霞独任审判并公开开庭进行了审理，上诉人张某某的委托诉讼代理人张洋，被上诉人肖某某的委托诉讼代理人王彩鹏均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

张某某上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判驳回肖某某的一审全部诉讼请求；2.本案诉讼费由肖某某负担。主要事实和理由：肖某某的股权并非其个人实际缴纳出资后取得的，而是公司赠与的，另外在尽职调查中发现肖某某担任总经理期间管理不善，故张某某不同意支付剩余10万元股权转让款。一审判决查明事实不清，适用法律不当，严重侵害了张某某的合法权益，请求二审法院依法予以改判。

肖某某答辩称，同意一审判决，不同意张某某的上诉请求事实理由。

肖某某向一审法院起诉请求：一、判决张某某向肖某某支付股权转让费100000元；二、本案诉讼费由张某某承担。

一审法院认定事实：北京博瑞世通投资管理有限公司于2012年5月10日登记设立。肖某某持有北京博瑞世通投资管理有限公司3%的股权。

2019年1月12日，甲方（转让方）：肖某某与乙方（受让方）：张某某签订《股权转让协议》一份，该协议约定：“鉴于：1、目标公司北京博瑞世通投资管理有限公司是在北京市工商局通州分局注册成立并有效存续的有限责任公司。于本协议签署日，目标公司注册资本为1,000万元人民币，其中甲方持有目标公司3%股权，认缴出资额30万元、实缴出资额30万元。2、甲方同意按照本协议约定将其持有的目标公司3%股权转让给乙方。一、股权转让1、甲方同意将其持有的目标公司3%的股权以人民币30万元的价格转让给乙方。3、本协议生效之日起10个工作日内，甲、乙双方应配合目标公司就上述股权转让及股东变更事宜办理工商变更登记。二、股权转让款支付1、乙方应于目标公司就上述股权转让及股东转让及股东变更事宜完成工商变更登记（即取得工商部门出具的《备案通知书》之日起5个工作日之内向甲方支付第一笔股权转让款，第一笔股权转让款应为15-20万元，具体金额由双方届时协商确定：剩余款项由乙方于2019年5月1日前支付完毕。”双方还对其余事项进行了约定。

上述《股权转让协议》签订后，张某某已支付肖某某股权转让款20万元。2019年1月18日，肖某某名下的3%的股权已变更登记至张某某名下。

一审法院认为：肖某某与张某某签订《股权转让协议》系双方真实意思表示，且不违反法律及行政法规强制性规定，应属合法有效。肖某某与张某某在《股权转让协议》中明确约定：“剩余款项由乙方于2019年5月1日前支付完毕。”因张某某已支付肖某某股权转让款20万元，现肖某某要求张某某给付剩余股权转让费10万元的诉讼请求，理由正当，证据充分，一审法院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：张某某于判决生效之日起7日内给付肖某某股权转让费10万元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审中，各方均未提交新证据。

对双方当事人二审中争议事实，本院认定如下：二审中经询，张某某自认签订股权转让协议前未进行相应调查。

本院对一审法院经审理查明的事实予以确认。

本院认为，结合双方诉辩意见，本案二审期间的争议焦点为张某某能否以公司经营混乱导致合同目的无法实现为由拒付股权转让款。本院认为，首先，张某某虽然主张因肖某某原因导致公司账目混乱，但张某某签订协议前应对公司状况进行相应调查，否则应承担相应不利后果。在发生争议的情况下，其亦未举证证明其所主张的账目混乱情形存在且实际发生于股权转让前。其次，股权转让协议的合同目的为取得股权，现股权已经变更登记至张某某名下，故即使存在其主张的上述情形，亦不足以导致合同目的无法实现。综上，对张某某的该项上诉意见本院不予采信。张某某未按照协议约定足额支付股权转让对价款，肖某某有权要求其支付剩余股权转让对价款，一审法院对肖某某的诉讼请求予以支持并无不当。

综上所述，张某某的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2300元，由张某某负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 员　杜丽霞

二〇二一年三月十八日

法官助理　苗振跃

书 记 员　刘　波