中禾恒瑞集团有限公司与李志远股权转让纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：中禾恒瑞集团有限公司，住所地北京市海淀区马甸东路******。

法定代表人：师向明，执行董事。

委托诉讼代理人：王彦博，上海秉文律师事务所律师。

委托诉讼代理人：蒋聿德，上海秉文律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：李志远，男，1962年11月23日出生，汉族，住内蒙古包头市东河区。

委托诉讼代理人：孙洪涛，北京市国汉律师事务所律师。

上诉人中禾恒瑞集团有限公司（以下简称中禾恒瑞集团）因与被上诉人李志远股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初25197号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

中禾恒瑞集团上诉请求：撤销一审判决，改判驳回李志远全部诉讼请求。事实和理由：1．李志远持有的中禾恒瑞（内蒙古）科技发展有限公司（以下简称中禾恒瑞内蒙古公司）的5％的股权系从包音都古荣﹒金花处受让而来，李志远并未支付股权转让价款。金花的股权是通过石家庄千祥贸易有限公司（以下简称千祥公司）向其借款进行的出资，千祥公司是中禾恒瑞集团的全资子公司，该5％股权是金花为中禾恒瑞集团代持的股权，该股权金花获得时未出资，李志远从金花处受让股权亦未出资。金花将股权转让给李志远的行为实际上是变更代持人，并非真实的股权转让行为。2．工商登记的协议只是为了登记，并非各方真实意思表示。协议中虽有对价约定，但没有支付时间的约定，原因是因为各方知晓不需要支付股权转让款。2018年4月股权转让登记后，李志远从未追讨转让款，也可以证明双方有合意，股权转让不需要支付转让款。由于中禾恒瑞集团法定代表人与李志远发生个人矛盾，所以李志远恶意提起诉讼，所以股权转让款不是真实存在，也不是双方真实意思表示。3．因为股权转让款并不真实存在，所以李志远主张的损失也不存在。

李志远辩称，不同意中禾恒瑞集团的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。

李志远向一审法院起诉请求：判令中禾恒瑞集团支付李志远股权转让款250万元及利息损失（以股权转让款250万元为基数，自2018年4月5日起计算至款项付清之日暂计至2020年7月4日；2019年8月20日前的利率按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日之后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），财产保全费用8513元。

一审法院认定事实：2018年3月12日，李志远与中禾恒瑞集团签订股权转让协议书，其主要条款约定，李志远同意将中禾恒瑞内蒙古公司5％的股份转让给中禾恒瑞集团，转让价格为250万元。中禾恒瑞集团同意按此价格收购。2018年4月，中禾恒瑞内蒙古公司进行了变更登记，将李志远名下5％的股权，变更登记至中禾恒瑞集团名下。

一审法院认为：李志远与中禾恒瑞集团签订的股权转让协议书，未违反国家效力性强制性规范，应属有效。中禾恒瑞集团称该股权转让没有对价，与协议书约定不符，一审法院不予采信。中禾恒瑞集团不履行付款义务属违约行为。鉴于协议书没有明确付款期限，应自李志远主张权利之日计算利息损失，其要求自2018年4月5日起计算利息损失，缺乏事实依据，一审法院不予支持。李志远主张的保全费用，缺乏充足的事实及法律依据，一审法院亦不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：1．中禾恒瑞集团给付李志远转让款250万元，并赔偿李志远该款的利息损失（自2020年9月25日起至该款付清时止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），均于判决生效后10日内付清；2．驳回李志远的其他诉讼请求。

二审中，双方当事人均未提交新证据。

本院对一审判决查明的事实予以确认。

本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为中禾恒瑞集团是否应向李志远支付股权转让价款及利息损失。

本院认为，李志远与中禾恒瑞集团签订的股权转让协议书系双方真实意思表示，未违法法律法规的强制性规定，应为有效。中禾恒瑞集团上诉主张其不应支付股权转让款的依据为标的股权为代持股权，股权转让系代持人的变更，双方为办理工商登记签订了案涉股权转让协议书，该协议并非其真实意思表示，并未约定股权转让对价支付的时间，且李志远自金花处受让股权亦未支付股权转让价款，本案系李志远恶意提起的诉讼。本院认为，首先，合同具有相对性，李志远与金花之间的合同关系和李志远与中禾恒瑞集团之间的合同关系并不相互关联，前者的交易方式对于后者不产生影响。其次，从现有证据来看，并未有证据显示金花或李志远的股权系代持，亦未有证据显示股权转让协议书的签订并非双方真实意思表示，中禾恒瑞集团未对其主张提供有效证据，应承担举证不能的责任。因此，一审判决中禾恒瑞集团向李志远支付股权转让价款及相应利息损失并无不当，本院对中禾恒瑞集团的主张不予采信。

综上所述，中禾恒瑞集团的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费26800元，由中禾恒瑞集团有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　强刚华

审 判 员　王　晴

审 判 员　甄洁莹

二〇二一年一月二十二日

法官助理　韩悦蕊

书 记 员　史继伟