北京七色光百货商场与赵某某等股东知情权纠纷二审民事判决书

民 事 判 决 书

(2021)京01民终1797号

上诉人（原审被告）：北京七色光百货商场，住所地北京市石景山区古城南路**。

法定代表人：周泽，董事长。

委托诉讼代理人：李那，北京市百瑞律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：宋燕，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住北京市石景山区。

被上诉人（原审原告）：郭惠杰，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住北京市石景山区。

被上诉人（原审原告）：李学敏，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住北京市石景山区。

被上诉人（原审原告）：汪丽，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住北京市石景山区。

被上诉人（原审原告）：王立美，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住北京市石景山区。

被上诉人（原审原告）：于凤，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住北京市石景山区。

被上诉人（原审原告）：张岩，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住北京市石景山区。

被上诉人（原审原告）：赵某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住北京市石景山区。

八被上诉人共同委托代理人：高辉，北京市华夏律师事务所律师。

上诉人北京七色光百货商场（以下简称七色光商场）因与被上诉人宋燕、郭惠杰、李学敏、汪丽、王立美、于凤、张岩、赵某某（以下简称宋燕等八名被上诉人）股东知情权纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2020）京0107民初7965号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

七色光商场上诉请求：撤销一审判决，改判驳回宋燕等八名被上诉人的诉讼请求。事实和理由：一、七色光商场是股份合作制企业，不应当适用《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）予以调整。股份合作制的显著特征在于既出资又劳动，被上诉人退休后不再具有七色光商场的股东资格。二、七色光商场公司章程载明，股东只享有查阅股东会议记录，了解企业经营状况和财务状况的权利，不享有查阅、复制其他资料的权利。三、一审法院认定事实错误，七色光商场经过改制后，于1999年6月18日才成立，无法提供早于该时间的、并不存在的公司章程、股东会会议记录等材料。

宋燕等八名被上诉人辩称，一审法院事实查明清楚，法律适用正确，请求二审法院驳回七色光商场的上诉请求，维持一审判决。

宋燕等八名被上诉人向一审法院起诉请求：1.判令由七色光商场提供自成立以来的公司章程、股东会决议（含职工代表大会决议）、董事会决议、最新的股东名册，供原告查阅和复制；2.判令由七色光商场提供2015年至2020年5月11日的年度财务会计报告、会计账簿、会计凭证、资产评估报告及2015年至今关于公司劳动用工、主营业务成本和收入、房屋租赁和租金收益、债权债务等经营情况说明，供原告查阅和复制；3.诉讼费由七色光商场承担。

一审法院认定事实：根据营业执照显示，七色光商场成立于1996年7月30日，企业类型为集体所有制（股份合作），法定代表人为周泽，住所地位于北京市石景山区古城南路**。

2003年11月30日，包括本案的宋燕等八名被上诉人及七色光商场之法定代表人周泽在内的26名股东签署《北京七色光商场企业章程》。该章程第8条约定：“股东享有以下权利：……2、查阅股东会议记录，了解企业经营状况和财务状况。……”。

2005年5月8日，包括王立美、宋燕、汪丽、张岩四人及七色光商场之法定代表人周泽等在内的17名股东签署新的《北京七色光商场企业章程》。较之2003年11月30日的公司章程，新章程第8条第2款关于股东权利的约定未发生变化。

2020年1月20日，宋燕等八名被上诉人共同委托代理人高辉通过邮寄EMS的方式向七色光商场发送律师函。邮件交寄单载明：收件人周泽，电话139XX****XX，，地址北京市石景山区**内件品名主张知情权律师函。根据该EMS的物流信息显示，上述邮件于2020年1月22日周泽本人签收。律师函的内容载有如下内容：“致：七色光商场并周泽总经理，主题：主张股东知情权。北京市华夏律师事务所接受赵某某、郭惠杰、宋燕、李学敏、张岩、王立美、汪丽、于凤（以下简称委托人）委托，指派本律师就委托人向贵公司主张股东知情权事宜，向贵公司发出律师函。……鉴于委托人未参与贵公司实际经营管理，对贵公司经营情况和财务状况不了解，为此，为行使委托人股东知情权之需要，特委托本律师敦促贵公司在收到本律师函之日起十五日内提交包括但不限于以下与行使股东权有关的材料，以供委托人查阅复制：1.贵公司最新公司章程；2.贵公司成立以来股东会、董事会、监事会、职工代表大会的会议记录、决定或决议；3.贵公司成立以来的历次股东变动情况和全部股权转让协议书；4.贵公司最近五个会计年度经审计的财务会计报告、会计账簿、会计凭证；5.贵公司资产清单和近五年的资产评估报告。6.贵公司近五年来经营情况的介绍，包括劳动用工、主营业务、成本和收入，房屋租赁和租金收益、债权债务情况等。请贵公司重视本律师函，在规定期限内切实履行贵公司的配合义务，若未得到贵公司答复或贵公司未按要求提供所需材料，我们将启动法律途径解决。”七色光商场认可收到上述律师函，但不同意查阅。

经询问，七色光商场没有证据证明宋燕等八名被上诉人行使股东知情权有不正当目的。

一审法院认为，股东知情权是法律保障股东享有的基本权利之一，非因股东有不正当目的，可能损害公司合法利益，公司不得阻却股东该项权利的行使。公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。公司法第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。另外，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，七色光商场的企业性质为股份合作制企业，这种企业兼具公司制企业或者合作制企业组织的部分特征，有关股份合作中企业纠纷的处理，应首先遵守企业内部的规定、决定或约定。七色光商场公司章程中章程第8条第2款约定“股东享有以下权利：2.查阅股东会议记录，了解企业经营状况和财务状况”，且该公司章程未对出资人行使知情权作出限制。另外，股份合作制企业股东知情权属于出资人应有的权利，与公司法规定的股东权利具有同质性，故股份合作集体所有制企业的股东行使股东知情权应参照公司法的相关规定。根据本案查明的事实，宋燕等八名被上诉人系七色光商场的股东，其依法享有股东知情权。且七色光商场没有证据证明八名被上诉人行使股东知情权存在不正当目的。故对于宋燕等八名被上诉人要求查阅并复制自公司成立至今的公司章程、股东会决议（含职工代表大会决议）、董事会会议决议及自2015年至2020年5月11日期间的年度财务会计报告之诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持；对于宋燕等八名被上诉人要求查阅公司自成立以来的最新的股东名册、自2015年至2020年5月11日的会计账簿（含会计凭证），与法有据，一审法院予以支持。但股东知情权应当在法律规定的范围内行使，对于公司法规定的股东知情权应适用严格的文义解释，超出股东知情权行使范围的，不予支持，故对于宋燕等八名被上诉人要求复制公司自成立以来的最新的股东名册及自2015年至2020年5月11日的年度会计账簿的诉求，以及宋燕等八名被上诉人关于查阅并复制资产评估报告及2015年至今关于公司劳动用工、主营业务成本和收入、房屋租赁和租金收益、债权债务等经营情况说明的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。

综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：1.七色光商场于判决生效后10日内在其住所地将公司自1996年7月30日成立至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录（含职工代表大会决议）、董事会会议决议供赵某某、郭惠杰、宋燕、李学敏、张岩、王立美、汪丽、于凤查阅并复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过10个工作日；2.七色光商场判决生效后10日内在其住所地将公司自2015年至2020年5月11日的年度财务会计报告供赵某某、郭惠杰、宋燕、李学敏、张岩、王立美、汪丽、于凤查阅并复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过10个工作日；3.七色光商场于判决生效后10日内在其住所地将公司自1996年7月30日成立至判决生效之日止的股东名册、自2015年至2020年5月11日的会计账簿（含会计凭证）供赵某某、郭惠杰、宋燕、李学敏、张岩、王立美、汪丽、于凤查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过10个工作日；4.赵某某、郭惠杰、宋燕、李学敏、张岩、王立美、汪丽、于凤依据前款查阅并复制公司章程、股东会会议记录（含职工代表大会决议）、董事会会议决议、年度财务会计报告，查阅股东名册、会计账簿（含会计凭证）的，在当事人本人在场的情况下，可以由其聘请的律师辅助进行；5.驳回赵某某、郭惠杰、宋燕、李学敏、张岩、王立美、汪丽、于凤的其他诉讼请求。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。七色光商场提交证据1.股东会决议，证明宋燕等八名被上诉人到退休年龄后，依据该决议内容，自动办理退股手续从而丧失股东资格。宋燕等八名被上诉人未提交新证据，其对七色光商场的证据1真实性不予认可，主张该决议仅有赵某某、李学敏以外的其他6名被上诉人签字，除宋燕未退休外，其他已经退休的被上诉人都没有与七色光商场办理退股手续，没有丧失股东身份。本院经审查认为，证据1的内容并未体现出股东已经办理退股的相关事实，因此，本院对该证据不予采信。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。”七色光商场上诉主张，被上诉人因为退休而不再具备股东资格，但其并未提举宋燕等八名被上诉人办理退股或股权转让的证据，因此，本院对其该项主张不予采信。

股东知情权是股东了解企业经营状况、财务状况的重要途径。本案七色光商场系股份合作制的集体所有制企业，股东知情权的行使范围与方式，应当与公司章程的约定一致；在上述前提之下，亦可参照适用公司法相关规定。据已查明的事实可知，七色光商场公司章程约定，股东享有查阅股东会议记录，了解企业经营状况和财务状况的权利。本约定并非限制性约定，而系概括性的赋权式约定，由此，一审法院依据公司章程以及公司法相关规定予以审查，无误。七色光商场的该项上诉主张，不能成立。

七色光商场亦主张，其成立的时间为1999年6月18日而非1996年7月30日，故无法提供早于成立日期的相关材料。对此，本院认为，七色光商场提供的营业执照显示，其成立日期为1996年7月30日，一审法院据此载明七色光商场成立时间无误。需要说明的是，一审法院仅是从企业成立之日起划定了一个股东知情权行使的时间范围，并未强制企业提供不存在的材料，因此，七色光商场的该项主张，亦不能成立。

综上所述，七色光商场的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费70元，由北京七色光百货商场负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　李利

审 判 员　陈实

审 判 员　杨力

二〇二一年二月二十三日

法官助理　孙鑫

书 记 员　江瑞