中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2020）最高法民申819号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：姚某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住浙江省杭州市淳安县。
委托诉讼代理人：徐中亮，北京盈科（重庆）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许杰，北京盈科（重庆）律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，彝族，住云南省昆明市官渡区。
委托诉讼代理人：徐中亮，北京盈科（重庆）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许杰，北京盈科（重庆）律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：邓金龙，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住云南省文山壮族苗族自治州马关县。
委托诉讼代理人：沈连康，云南杨柏王律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘光宇，云南杨柏王律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：邓勋文，男，xxxx年xx月xx日出生，苗族，住云南省文山壮族苗族自治州马关县。
委托诉讼代理人：沈连康，云南杨柏王律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘光宇，云南杨柏王律师事务所律师。
一审第三人：文山宝业房地产开发有限公司，住所地云南省文山壮族苗族自治州文山市泰康西路金龙国际商贸中心1幢1层28号。
法定代表人：邓勋文，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：沈连康，云南杨柏王律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘光宇，云南杨柏王律师事务所律师。
再审申请人姚某某、王某某因与被申请人邓金龙、邓勋文及一审第三人文山宝业房地产开发有限公司（以下简称宝业公司）股权转让合同纠纷一案，不服云南省高级人民法院（2019）云民终423号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
姚某某、王某某申请再审称，一、宝业公司在履行与文山市金龙房地产开发有限责任公司（以下简称金龙公司）签订的《股权（股份）转让合同》过程中，因无法负担高额利息，与金龙公司达成了在同等条件下反向收购宝业公司股权的约定。《文山宝业房地产开发有限公司股权（股份）转让合同》（以下简称《宝业股权转让合同》）实质上是《股权（股份）转让合同》的延续，两者交易模式相同。《股权（股份）转让合同》中，金龙公司退出项目的模式为退回全部出资、部分利息及宝业公司承接的项目全部债务。相应的，金龙公司反向收购宝业公司股权，应按照同等条件支付宝业公司全部出资并承担债务。二审法院未查清上述情况，直接按照合同条款认定股权转让款错误。二、2015年10月11日签订的《股权转让合同补充协议》（以下简称《补充协议二》）未构成对股权转让款支付时间的变更，二审判决依据该协议认定股权转让款的支付前提未成就错误。从合同条款来看，该协议中的“结算”仅指利息的结算与补付，不影响转让款的支付期限；从合同目的来看，申请人签订合同的目的在于获得股权转让款以摆脱债务负担，若以承担债务作为股权转让款的支付前提则合同目的无法实现。被申请人获得了股权及项目开发利润却未向申请人支付股权转让款，违背诚实信用原则。即使认定股权转让款的支付时间已变更，也因抵押土地上的房屋已过户无法执行而产生债务清偿的效果，应视为支付转让款的条件已成就。三、被申请人应按合同约定的月利率2%标准支付转让款利息至实际清偿之日止，二审判决不予支持，违背当事人真实意思表示。四、股权转让款实质上包括应退还申请人的出资款，申请人在本案主张退还出资款本息应获支持。二审法院要求申请人另行主张有违“有诉必理”的规定。五、被申请人未依约支付股权转让款及利息，致使合同目的无法实现，已构成根本违约，应支付违约金。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定申请再审。
邓金龙、邓勋文提交意见称，一、宝业公司与金龙公司签订的《股权（股份）转让合同》与申请人和被申请人签订的《宝业股权转让合同》合同主体、法律关系均不同，两者无关联，不存在“合同延续”或“同等条件反向收购”的情形。二审判决认定的股权转让款虽未扣除被申请人已经对外承担的新增债务，但出于息诉考虑，被申请人不再申诉。二、根据合同约定，股权转让双方在申请人清偿宝业公司全部债务并解除土地上权利负担之后再进行结算，结算后被申请人才支付股权转让款。申请人怠于履行义务，导致双方未最终结算，被申请人付款条件不成就。被申请人不存在逾期付款行为，也就不产生利息或违约责任。三、《宝业股权转让合同》及补充协议均没有被申请人退还项目投资款及利息的约定，双方未曾就项目投资款是否作为股权转让款的组成部分达成合意，不应在本案中一并处理。综上，请求驳回姚某某、王某某的再审申请。
本院经审查认为，姚某某、王某某的再审申请理由均不能成立，具体分析如下：
（一）关于股权转让价款的认定。《宝业股权转让合同》约定，股权转让价款56946864元，扣除宝业公司在“文山市东风路北片区第六组团旧城拆迁改造”项目开发中所欠利息12573736元，另加拆迁安置款474577元，双方确认最终转让价款为44847705元。该条款是双方在综合考虑利息及其他负担等因素的基础上，就股权转让价款达成的合意，应当依约履行。即使此次股权转让如申请人所称与宝业公司、金龙公司之间的股权转让存在关联，也应以双方达成的最终合意即《宝业股权转让合同》中载明的合同条款为准。二审判决依据合同约定认定股权转让价款，并无不当。
（二）关于股权转让款及利息应否支付。就《补充协议二》是否变更了股权转让款支付时间的问题，二审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，从《补充协议二》与《宝业股权转让合同》的关系、合同目的、诚实信用原则方面进行了充分论述。在申请人未按《宝业股权转让合同》约定履行承担宝业公司债务并解除土地抵押负担的情况下，为避免宝业公司资产价值贬损导致合同目的落空，双方签订《补充协议二》约定申请人履行义务后再结算股权转让价款，符合一般商业交易习惯和常情常理。因申请人未处理完毕应承担的债权债务，被申请人支付股权转让款的条件尚未成就，二审法院认定申请人诉请被申请人支付股权转让款及利息缺乏合同及事实依据，并无不当。
（三）关于项目投入资金及利息应否支持。2014年10月27日签订的《补充协议》载明，双方对申请人投入的资金是否作为股权转让款另行支付存在争议。因后续签订的《补充协议二》未对该笔款项作出约定，申请人亦未举示其他证据证明双方就该笔款项支付达成一致意见，二审法院未支持申请人此项主张，并无不当。
（四）关于违约责任的认定。如前所述，股权转让款支付时间已变更，在申请人未履行完毕偿债义务的情况下，被申请人不负有支付股权转让款的义务，也不存在违约情形。二审法院未支持申请人此项主张，亦无不当。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
驳回姚某某、王某某的再审申请。
审判长 葛洪涛
审判员 马成波
审判员 孙晓光
二〇二〇年三月二十七日
法官助理刘静
书记员李蕴娇
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