赛某科技（景某某）有限公司、江西旭阳某某高科技股份有限公司加工合同纠纷二审民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民终396号

上诉人（原审原告）：赛某科技（景某某）有限公司。住所地：江西省景某某市高新区高新区梧桐大道69号。

法定代表人：任建东，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：刘晓维，上海市锦天城律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郭怡，上海市锦天城律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：江西旭阳某某高科技股份有限公司。住所地：江西省九江市经济开发区出口加工区外锦绣大道。

诉讼代表人：江西旭阳某某高科技股份有限公司管理人。

委托诉讼代理人：陈刚，江西惟民律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄铁华，江西惟民律师事务所律师。

上诉人赛某科技（景某某）有限公司（以下简称赛某景某某公司）因与被上诉人江西旭阳某某高科技股份有限公司（以下简称旭阳公司）加工合同纠纷一案，不服江西省高级人民法院（2018）赣民初77号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。

本院认为，第一，案涉《合作供货协议》第10.1条约定，“若旭阳某某未能达到第5.3款规定的最低废砂浆年供应量，旭阳某某应补足赛某江西的最低年销售额”，并约定了补偿金额的计算公式。第14.3条约定，“任何一方均无须对任何间接性的损失负责，包括但不限于收入损失、利润损失、顾客或合同损失、对各自客户或相关第三方违约或不符合交付货物或物料的规格而引起的损失、设备使用权损失或数据损失、业务中断、增加的工作成本或财务成本，不论该等损失是否可被合理预见，也无论是来自合同、担保、侵权（包括疏忽）、严格责任或其他义务。”从合同约定内容看，上述两个条款侧重点有所不同，但均为双方当事人的真实意思，均属有效条款。一审法院认为，《合作供货协议》第10.1约定的销售损失已包含在第14.3条约定的收入损失中，在合同履行发生争议时，旭阳公司可以适用第14.3条对第10.1条进行有效抗辩，有所不当，应予纠正。第二，本案诉讼过程中，赛某景某某公司主张其生产线系专门为旭阳公司建设，原审法院对此事实未予查清。双方当事人对案涉《合作供货协议》是否已经解除主张不同，赛某景某某公司未明确其起诉主张的销售额损失属于合同解除和终止履行基础上的赔偿金，亦或合同履行过程中阶段性的赔偿金，本案发回重审后，由原审法院向赛某景某某公司释明，由赛某景某某公司予以明确。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项之规定，裁定如下：

一、撤销江西省高级人民法院（2018）赣民初77号民事判决；

二、本案发回江西省高级人民法院重审。

上诉人赛某科技（景某某）有限公司预交的二审案件受理费587800元予以退回。

审判长　　王展飞

审判员　　李　涛

审判员　　杨　迪

二〇一九年十二月三十日

书记员　　李　逸