宜兴市安某建筑材料有限公司、中航信托股份有限公司借款合同纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2019）最高法民终1757号

上诉人（原审被告）：宜兴市安某建筑材料有限公司，住所地江苏省宜兴市经济开发区文庄路。

法定代表人：胡燕，该公司董事长。

委托诉讼代理人：施洪飞，江苏金长城律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张媛媛，江苏金长城律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）:中航信托股份有限公司，住所地江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层。

法定代表人:姚江涛，该公司董事长。

委托诉讼代理人：邹利君，江苏寒山律师事务所律师。

原审被告：江苏安富置业发展有限责任公司，住所地江苏省宜兴市宜城街道荆邑中路201号。

法定代表人：史国新，该公司董事长。

原审被告：胡燕，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住上海市。

原审被告：史国新，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住上海市。

上诉人宜兴市安某建筑材料有限公司（以下简称安某公司）因与被上诉人中航信托股份有限公司（以下简称中航信托公司）、原审被告江苏安富置业发展有限公司（以下简称安富公司）、胡燕、史国新借款合同纠纷一案，不服江西省高级人民法院（2018）赣民初123号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。

安某公司上诉请求：1.撤销原判决第三判项，以及第一判项中关于利息的认定，并依法改判；2.由中航信托公司承担本案一审、二审诉讼费用。

事实与理由：原判决事实认定错误。（一）原判决第一判项中“利息4700312.5元（截止2018年9月6日止；自2018年9月7日起至全部债务清偿之日，以本金150000000元为基数，按年利率6.675%计算利息）”错误。原判决载明“安某公司还于2019年1月11日支付利息1705833.33元；2019年1月16日支付利息1705833.33元；2019年1月23日支付利息1780000元”；“安某公司2019年1月11日之后支付的利息可予抵扣。”因此，安某公司于2019年1月已付的5191666.66元应当予以抵扣利息，原判决第一判项利息部分却未予抵扣错误。（二）中航信托公司应当退还安某公司信托保证金1500000元或进行相应抵扣。安某公司于2016年9月23日按照中航信托公司要求向其账户支付了信托保证金1500000元。截至目前，中航信托公司未向安某公司退还该笔保证金；若中航信托公司不予退还，也应当用于抵扣安某公司应付本金或利息。（三）中航信托公司未提交证据证明律师费已实际发生，原判决不应支持该项诉讼请求。一审中，中航信托公司仅提交了《律师聘用合同》和律师费发票，未提交款项交付证明，无法证明中航信托公司已经实际支付了730000元律师费。该费用数额较大，不可能现金交付。中航信托公司应当提供款项流转证明。退一步讲，即便中航信托公司律师费诉讼请求可以被支持，但律师费数额是中航信托公司与其代理律师之间约定，随意性较大，安某公司请求对律师费数额的合理性进行审查，并予以适当调整。

本案二审中，安某公司还在庭审中提出案涉款项从2018年12月26日以后本金才发生逾期，本金部分才能按6.675%计算逾期利息。此外，安某公司还向本院提交两份新证据：1.《交通银行电子回单凭证》复印件；2.已注明作废的《江苏增值税专用发票》（发票号码51025073至51025080）复印件。本院当庭向安某公司询问超期举证的原因。安某公司的理由是：发票作废前两天才查询到；一审时抱着调解的态度，且当时没有请律师，法律意识淡薄，没有主动收集证据。对此理由，中航信托公司认为，安某公司对于案涉纠纷是明知，对案涉信托贷款其所包含的内容也是明确的。一审过程中，安某公司并非没有请代理人，而是中途解除，所以其并未在法定期限内举证的理由不正当。同时，在一审，法院已向当事人释明举证问题，但安某公司仍然没有举证，应该承担举证不利后果。此外，中航信托公司对两份新证据的质证意见为：《交通银行电子回单凭证》已经超期不具有证明力，回单上的150万元是信托计划认购款。对此，有新证据《中航信托.天启737号特定资产管理集合资金信托计划信托文件》可以证明。因为案涉信托单位开放期与安某公司提交150万元记账日期相符；计划款金额也吻合。

对该新证据超期举证的理由，中航信托公司称，是一审中对方没提交，所以其也就没有提交。对此理由，安某公司表示认可并对该新证据发表质证意见如下：真实性不确认，因为是复印件。合法性、关联性不予确认。

中航信托公司对已注明作废的《江苏增值税专用发票》（发票号码51025073至51025080）复印件的真实性没有异议。因为案涉信托贷款真正受益人是江西银行，江西银行与中航信托公司之间签订的合同明确表明，律师费用由受益人承担。关于律师费用发票作废，中航信托公司提供新证据《江苏增值税专用发票》（编号09343519至09343522）共计四张。该证据明确由信托贷款发生的费用由受益人承担。江西银行向中航信托公司支付，中航信托公司向江西银行开具发票。对此，安某公司并不确认律师费应由江西银行支付。

中航信托公司向一审法院起诉请求：1.中航信托公司与安某公司签订的编号为AVICTC2014X0391-145.1的《信托贷款合同》自起诉日起解除；2.安某公司向中航信托公司偿还借款本金1.5亿元及至2018年9月6日止的利息3133541.67元、罚息2206458.33元,复利36400.85元。2018年9月6日之后的利息、罚息与复利，按照双方编号AVICTC2014X0391-145.1的《信托贷款合同》约定计算至实际清偿完毕之日止；3.安某公司向中航信托公司支付违约金150万元；4.安某公司承担中航信托公司律师费200万元；5.安富公司、胡燕、史国新对上述第二、三、四项承担无限连带责任；6.中航信托公司有权对设定了质押担保的江苏安富置业无锡有限公司100%股权对上述第二、三、四项的债权范围内享有优先受偿权；7.本案诉讼费用由安某公司、安富公司、胡燕、史国新承担。

一审法院认定事实：2017年12月22日，安某公司（甲方）与中航信托公司（乙方）签订《信托贷款合同》（合同编号：AVICTC2014X0391-145.1），约定内容如下：甲方向乙方借款150000000元。借款期限一年自2017年12月27日至2018年12月26日。借款期限起始日与贷款实际放款日不一致时，以第一次放款时的实际放款日期为准，但约定的到期日不作调整。贷款利率为固定利率4.45%，在借款期限内该利率保持不变。贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。按季结息，为每季末月的第20日；结息日次日向中航信托公司支付到期利息，最后一次利息支付日为借款到期后的本金归还日，利随本清；不能按期付息的，则自次日起计收复利。甲方还款首先用于偿还合同约定的应该由甲方承担的乙方垫付费用，乙方实现债权的费用，剩余还款按照先息后本、利随本清原则偿还。甲方违约情形为未按期归还债务本息；经营和财务状况恶化，无法清偿到期债务，或卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷，已经影响或损害乙方在本合同项下的权益等。甲方应当承担与本合同及合同项下担保有关的律师服务、保险、评估、登记、保管、鉴定、公证等费用。出现甲方违约的情形，乙方有权解除合同、按贷款本金1%向甲方收取违约金等。

同日，安富公司（甲方）与中航信托公司（乙方）签订《法人保证合同》（合同编号：AVICTC2014X0391-145.2），甲方承诺为债务人在主合同《信托贷款合同》项下的债务提供连带责任保证。约定：第一条，甲方担保的主债权的种类和数额为主合同项下主债权的种类数额，担保金额为150000000元；第二条，主合同债务人履行债务的期限为一年，自2017年12月27日至2018年12月26日；第三条，保证范围为主合同项下全部债务，包含本金、利息、复利、罚息、违约金、律师费、诉讼费等其他费用；第四条，连带责任保证担保；第五条，保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年，若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后两年；第六条，保证合同的独立性，如主合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则甲方对于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带责任。

同日，安富公司（甲方）与中航信托公司（乙方）签订《质押合同》（合同编号：AVICTC2014X0391-145.7），甲方同意将其合法持有的江苏安富置业无锡有限公司51%的股权（2550万股），以及该股权产生的孳息（包括但不限于股权的分红派息、分红送股、公积金转增股本、按股份配送的认股权证、拆分股权等而派生的股权或权益）质押给乙方。约定：第二条，被担保的主债权为乙方根据主协议的约定对甲方享有的要求其履行的还款义务和其他相关义务，包括但不限于支付贷款本金、利息、复利、罚息及违约金等费用的权利；第三条，质押担保的范围为在主协议项下乙方要求支付贷款本金、利息、罚息、违约金、赔偿金和所有其他应付的费用、以及乙方实现债权的费用，乙方为实现债权而发生的所有费用是指乙方依据主协议或本合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。2017年12月26日，办理了质押登记手续，登记证号（02112147-10）股质登记设字【2017】第12260001号。

同日，胡燕（甲方）与中航信托公司（乙方）签订《质押合同》（合同号分别为AVICTC2014X0391-145.4），甲方同意将其合法持有的江苏安富置业无锡有限公司20%的股权（1000万股），以及该股权所产生的孳息（包括但不限于股权的分红派息、分红送股、公积金转增股本、按股份配送的认股权证、拆分股权等而派生的股权或权益）质押给乙方。约定：第二条，被担保的主债权为乙方根据主协议的约定对甲方享有的要求其履行的还款义务和其他相关义务，包括但不限于支付贷款本金、利息、复利、罚息及违约金等费用的权利；第四条，质押担保的范围为在主协议项下乙方要求支付贷款本金、利息、罚息、违约金、赔偿金和所有其他应付的费用、以及乙方实现债权的费用，乙方为实现债权而发生的所有费用是指乙方依据主协议或本合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。2017年12月26日，办理了质押登记手续，登记证号（02112147-10）股质登记设字【2017】第12260002号。

同日，史国新（甲方）与中航信托公司（乙方）签订《质押合同》（合同号分别为AVICTC2014X0391-145.5），甲方同意将其合法持有的江苏安富置业无锡有限公司29%的股权（1450万股），以及该股权所产生的孳息（包括但不限于股权的分红派息、分红送股、公积金转增股本、按股份配送的认股权证、拆分股权等而派生的股权或权益）质押给乙方。约定：第二条，被担保的主债权为乙方根据主协议的约定对甲方享有的要求其履行的还款义务和其他相关义务，包括但不限于支付贷款本金、利息、复利、罚息及违约金等费用的权利；第四条，质押担保的范围为在主协议项下乙方要求支付贷款本金、利息、罚息、违约金、赔偿金和所有其他应付的费用、以及乙方实现债权的费用，乙方为实现债权而发生的所有费用是指乙方依据主协议或本合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。2017年12月26日，办理质押登记手续，登记证号为（02112147-10）股质登记设字【2017】12260003号。

2017年12月27日，胡燕（甲方）及其配偶史国新与中航信托公司（乙方）签订《自然人保证合同》（合同编号：AVICTC2014X0391-145.3），甲方承诺为债务人在主协议项下的债务提供无限连带责任保证。约定：甲方所担保的主债权的种类和数额为主协议项下主债权的种类和数额，担保金额数额为150000000元。约定：第一条，甲方担保的主债权的种类和数额为主合同项下主债权的种类数额，担保金额为150000000元；第二条，主合同债务人履行债务的期限为一年，自2017年12月27日至2018年12月26日；第三条，保证范围包括但不限于全部贷款本息、罚息、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；第四条，连带责任保证担保；第五条，保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年，若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后两年；第六条，保证合同的独立性，如主合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则甲方对于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带责任。甲方胡燕和配偶史国新签名，中航信托公司法定代表人印鉴、公司盖章。

2017年12月28日，中航信托公司向安某公司在江西银行苏州分行营业部开设的尾号为0188的账户上放款150000000元。安某公司于2018年7月5日偿还利息1538958.33元，归还了2018年3月20日前的借款利息，自2018年3月21日开始安某公司贷款开始逾期，按逾期利率6.675%（4.45%Ｘ1.5）计算利息。至2018年9月6日，安某公司尚欠本金1500000元，利息4700312.5元（150××××00Ｘ6.75%÷360Ｘ169）元。安某公司还于2019年1月11日支付利息1705833.33元；2019年1月16日支付利息1705833.33元；2019年1月23日支付利息1780000元（1687291.67+92708.33）元。

中航信托公司（甲方）与江苏寒山律师事务所律师（乙方）签订《委托代理合同》，约定乙方接受甲方委托，委派邹利君、时英婷律师在本案中担任甲方的委托代理人，代理一审、二审、再审的诉讼及执行阶段的事务。乙方收取代理费730000元。2019年2月20日，中航信托公司向江苏寒山律师事务所出具代理费发票。因安某公司未按合同约定支付借款利息，中航信托公司遂提起诉讼。

一审法院认为，本案当事人签订的《信托贷款合同》《质押合同》《自然人保证合同》《法人保证合同》等合同是当事人的真实意思表示，其内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效。各方均应当按约全面履行自己的义务。中航信托公司按约发放了借款，安某公司未按约按时支付利息，构成违约，根据《信托贷款合同》约定，中航信托公司拥有解除权。但在本案诉讼期间，《信托贷款合同》已自动到期。因此，对中航信托公司解除合同的诉讼请求，不予支持。

关于安某公司应偿还本金利息及违约金的问题。中航信托公司依双方的约定向安某公司交付了借款。合同期内安某公司仅于2018年7月5日支付利息1538958.33元。按照《信托贷款合同》的约定，安某公司违约，中航信托公司按贷款本金的1%收取违约金1500000元（150××××00Ｘ1%），并自逾期之日起计收罚息，罚息利率按6.675%（固定利率上浮4.45%Ｘ50%+4.45%）计算。中航信托公司主张罚息和违约金，又主张复利，不予支持。经核算，至2018年9月6日，安某公司欠付本金150000000元，利息4700312.5元。自2018年9月7日起至全部债务清偿日，以1500000000元为基数，以年6.675%计算利息，安某公司2019年1月11日之后支付的利息可予抵扣。

关于律师费的问题。安某公司与中航信托公司签订的《信托贷款合同》中明确约定，安某公司违约应承担与本合同及合同项下担保有关的律师服务等费用。中航信托公司提交了与律师事务所签订的《委托代理合同》，并提交发票，对其主张的律师费730000元应予支持。

关于安富公司、胡燕、史国新是否应对安某公司的债务承担连带责任的问题。安富公司与中航信托公司签订《法人保证合同》，胡燕、史国新分别与中航信托公司签订《自然人保证合同》，均承诺为安某公司在主合同项下的债务承担连带担保责任。安富公司、胡燕、史国新应当按照各自的承诺承担担保责任。故，中航信托公司诉请安富公司、胡燕、史国新对安某公司债务承担连带责任，予以支持。安富公司、胡燕、史国新应当对安某公司借款本金和利息、违约金及律师费承担连带责任。安富公司、胡燕、史国新承担担保责任后，有权向安某公司追偿。

关于中航信托公司对江苏安富置业无锡有限公司股权是否享有优先受偿权的问题。安富公司、胡燕、史国新分别与中航信托公司签订《质押合同》，承诺用各自名下的江苏安富置业无锡有限公司股权（共同占该公司100%股权）为安某公司的债务提供质押担保，并进行质押登记，该质权已设立。因此，质权人中航信托公司对该质押股权依法享有优先受偿权。受偿范围包括安某公司所欠本金、利息、罚息、律师费及诉讼费等。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款，第三十一条、第七十五条第二项、第七十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百三十四条、第一百四十四条规定，判决如下：

1.限安某公司于判决生效后十日内偿还中航信托公司债务本金150000000元及利息4700312.5元（截止2018年9月6日止；自2018年9月7日起至全部债务清偿之日，以本金150000000元为基数，按年利率6.675%计算利息）；

2.限安某公司于判决生效后十日内向中航信托公司支付违约金1500000元；

3.限安某公司于判决生效后十日内向中航信托公司支付律师费730000元；

4.安富公司、胡燕、史国新对上述第一、第二、第三项安某公司的债务承担连带清偿责任；

5.中航信托公司对拍卖、变卖安富公司持有的江苏安富置业无锡有限公司51%的股权、胡燕持有的江苏安富置业无锡有限公司20%的股权、史国新持有的江苏安富置业无锡有限公司29%的股权（股权质押登记号分别为02112147-10股质登记设字【2017】第12260001号，02112147-10股质登记设字【2017】第12260002号，02112147-10股质登记设字【2017】第12260003号）所得价款，在上述本金、利息、违约金、律师费、诉讼费等范围内享有优先受偿权；

6.安富公司、胡燕、史国新承担担保责任后，有权向安某公司追偿；

7.驳回中航信托公司其他诉讼请求。

如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费836182元、财产保全费5000元，共计841182元，由安某公司、安富公司、胡燕、史国新共同承担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认为双方当事人二审争议焦点为：（一）安某公司应向中航信托公司给付的案涉款项金额；（二）安某公司应承担的案涉律师费金额。

（一）关于安某公司应向中航信托公司给付的案涉款项金额问题。就此问题，根据案情可细分为两个问题：1.案涉利息具体金额；2.案涉信托保证金是否抵扣。关于案涉利息的具体金额问题。一审判决已查明，安某公司在2018年7月5日支付利息1538958.33元，归还了2018年3月20日之前的借款利息。双方在二审对此均无异议。则本案要解决的是2018年3月21日开始的利息应如何计算利息、复利以及罚息问题。

首先，关于利息的问题，根据已查明事实可知，双方对2018年3月20日之前的借款利息1538958.33元且已经归还均无异议。至于

2018年3月21日至6月20日的利息则为166.875万元。故2018年6月21日至9月6日的利息为：15000*4.45%/360*75=139.0625万元。故2018年3月21日至2018年9月6日欠付利息166.875万+139.0625万元=305.9375万元。

其次，关于复利的问题。一审判决以中航信托公司主张罚息和违约金，又主张复利为由，不支持复利的请求。而中航信托公司对复利问题未提出上诉，故复利不属于本院审理范围。根据《信托贷款合同》第四条“二、罚息利率（二）本合同项下贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%，三、如甲方不能按期付息，则自次日起计收复利。”两者体系解释可知，罚息针对的是贷款逾期还本的情形，而复利针对的是贷款逾期还息的情形。对此，《信托贷款合同》第十条“二、违约救济措施（五）借款逾期是指甲方未按期清偿或超过本合同约定的分次还款计划期限归还借款的行为。”也表明，逾期针对的是借款本金而非利息。由上，原判决以利息逾期天数计算罚息，与双方约定不符，应予纠正。

至于罚息的计算时间起点则取决于案涉《信托贷款合同》的解除时间。根据《信托贷款合同》第十条“一、违约情形（一）甲方的违约，3.未按期归还债务本息；”“二、违约救济措施（一）停止发放贷款，宣布贷款立即到期，要求甲方立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息、费用。”可知，一旦安某公司未按约定归还债务本息，则中航信托公司有约定解除权，可以单方解除案涉合同。虽然一审法院针对中航信托公司关于“《信托贷款合同》自起诉日起解除”的诉讼请求以“在本案诉讼期间，《信托贷款合同》已自动到期。因此，对中航信托公司解除合同的诉讼请求，不予支持。”为由，予以驳回。但不影响中航信托公司已通过起诉状副本送达方式通知安某公司解除案涉合同这一事实的成立。故罚息应从2018年9月7日起开始计算。此外，一审判决还确认安某公司还于2019年1月11日支付利息1705833.33元；2019年1月16日支付利息1705833.33元；2019年1月23日支付利息1780000元。2019年1月共支付利息5191666.66元。虽然一审判决已在本院认为部分认定安某公司2019年1月11日之后支付的利息可予抵扣，但一审判决并未将上述抵扣事项写入判决主文，应予纠正。

至于案涉150万元信托保证金的问题。安某公司二审提交的新证据《交通银行电子回单凭证》复印件载明，该公司曾于2016年9月23日给中航信托公司汇款150万元，摘要及附加信息一栏均显示：信托保证资金。对此，中航信托公司质证认为，回单上的150万元系信托计划认购款。有新证据中航信托.天启737号特定资产管理集合资金信托计划相关信托文件可以证明。因为案涉信托单位开放期与安某公司提交150万元记账日期相符；计划款金额也吻合。经查，中航信托公司提交的《中航信托.天启737号特定资产管理集合资金信托计划认购/申购风险申明书》以及相应第I期信托单位认购/申购单证、《中航信托.天启737号特定资产管理集合资金信托计划信托合同》，安某公司曾在2016年9月23日认购150万份信托单位，共计150万元。这也是双方于2016年9月14日签订另一份《信托贷款合同》约定的中航信托公司向安某公司发放借款15000万元的前提。虽然安某公司二审主张两份合同之间是延期关系，都针对的是同一笔借款，但第一份合同借款到期时间为2017年9月22日，而第二份合同签订时间为2017年12月22日。两者之间有长达三个月的中断期。而且2017年签订的案涉《信托贷款合同》第五条“一发放借款的前提条件（一）5、《信托业保障基金委托认购协议》已经签署，借款人已将相应款项（预放款金额的1%）转至本项目信托专户。”这说明案涉《信托贷款合同》也约定了安某公司应将150万元转至信托专户。可见，两份合同约定的款项虽都是150万元，但其名称都不是所谓信托保证金，且即便信托保证金就是约定的信托单位认购金，安某公司提供的信托保证金交付时间也早于案涉《信托贷款合同》签订时间。安某公司主张第一份贷款合同到期后，案涉150万元信托保证金没有被退回，直接作为案涉《信托贷款合同》约定的信托保证金。对该主张，由于安某公司不能提出充分证据证明两份《信托贷款合同》之间是同一合同延续关系，更不能证明双方就前一合同信托保证金作为案涉合同信托保证金达成了意思一致，故安某公司有关案涉150万元信托保证金应予抵扣本金或者利息的主张，不能得到支持。

（二）关于安某公司应承担的案涉律师费金额问题。

从二审查明事实可知，原判决支持73万元律师费所依据的律师费发票均已作废。对此，中航信托公司的理由是，江西银行（原南昌银行）是信托贷款合同的最终受益人，也是费用的承担者。故为了结算的便利，根据《中航信托.天顺1561号企业贷款单一资金信托合同》的约定，由江西银行直接支付案涉律师费365000元，由寒山律师事务所于2019年6月28日直接向江西银行开具发票并无不当。

根据案涉《信托贷款合同》第八条“二、甲方（安某公司）的义务（十二）应当承担与本合同及本合同项下担保有关的律师服务、保险、评估、登记、保管、鉴定、公证等费用。”可知，本合同的当事人为甲方安某公司、乙方中航信托公司。根据合同相对性原则，安某公司应承担的是合同相对人中航信托公司支付的律师费。至于《中航信托.天顺1561号企业贷款单一资金信托合同》的当事人为江西银行和中航信托公司。由于安某公司并非该合同当事人，该合同中包括律师费相关事项在内的条款对安某公司均无约束力。在一审判决所依据的律师费发票已作废、中航信托公司二审提交的律师费发票金额365000元与一审认定不一致以及安某公司当庭质疑江西银行、寒山律师事务所之间可能存在其他法律服务关系的情形下，仅凭江西银行、中航信托公司之间关于由谁实际支付律师费的合同约定，不足以证明律师费发票载明的案外人江西银行所支付365000元律师费，就是案涉合同约定应由安某公司支付的律师费。故，原判决关于律师费的认定缺乏事实依据，应予纠正。

综上所述，安某公司上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，判决如下：

一、维持江西省高级人民法院（2018）赣民初123号民事判决主文第二项和第六项；

二、将江西省高级人民法院（2018）赣民初123号民事判决主文第一项改判为：限宜兴市安某建筑材料有限公司于本判决生效后十日内偿还中航信托股份有限公司债务本金150000000元及利305.9375万元。（截止2018年9月6日止；自2018年9月7日起至全部债务清偿之日，以本金150000000元为基数，按年利率6.675%计算利息。其中2019年1月11日已支付利息1705833.33元；2019年1月16日已支付利息1705833.33元；2019年1月23日已支付利息1780000元等应以支付日为准，先充利息，后充本金）；

三、将江西省高级人民法院（2018）赣民初123号民事判决主文第四项改判为：江苏安富置业发展有限公司、胡燕、史国新对上述第一项、第二项宜兴市安某建筑材料有限公司的债务承担连带清偿责任；

四、将江西省高级人民法院（2018）赣民初123号民事判决主文第五项改判为：中航信托股份有限公司对拍卖、变卖江苏安富置业发展有限公司持有的江苏安富置业无锡有限公司51%的股权、胡燕持有的江苏安富置业无锡有限公司20%的股权、史国新持有的江苏安富置业无锡有限公司29%的股权（股权质押登记号分别为02112147-10股质登记设字【2017】第12260001号，02112147-10股质登记设字【2017】第12260002号，02112147-10股质登记设字【2017】第12260003号）所得价款，在上述本金、利息、违约金等范围内享有优先受偿权；

五、撤销江西省高级人民法院（2018）赣民初123号民事判决第三项、第七项；

六、驳回中航信托股份有限公司其他诉讼请求。

一审案件受理费836182元、财产保全费5000元，共计841182元，由宜兴市安某建筑材料有限公司、江苏安富置业发展有限公司、胡燕、史国新共同承担672945.6元。中航信托股份有限公司负担168236.4元。

二审案件受理费63751.67元，由宜兴市安某建筑材料有限公司、江苏安富置业发展有限公司、胡燕、史国新共同承担12750.33元。中航信托股份有限公司负担51001.34元。

本判决为终审判决。

审判长　肖　峰

审判员　尹颖舜

审判员　张爱珍

二〇一九年十二月三十日

法官助理秦润芝

书记员汤**