山西煤炭运销集团阳某有限公司、北京国际信托有限公司债权转让合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申63号

再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：山西煤炭运销集团阳某有限公司。住所地：山西省阳某市城区。

法定代表人：王春，该公司总经理。

委托诉讼代理人：李艳红，山西中吕律师事务所律师。

委托诉讼代理人：任瑶，山西中吕律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审上诉人）：北京国际信托有限公司。住所地：北京市朝阳区。

法定代表人:李民吉，该公司董事长。

委托诉讼代理人：陈耀权，北京市天同（深圳）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘欢，北京天同（天津）律师事务所律师。

被申请人（一审第三人）：山西金虎汇才投资管理有限公司。住所地：山西省太原市。

法定代表人：王一然，该公司董事长。

委托诉讼代理人：韩永斌，山西辰冉律师事务所律师。

再审申请人山西煤炭运销集团阳某有限公司（以下简称阳某公司）因与被申请人北京国际信托有限公司（以下简称北京信托公司）、山西金虎汇才投资管理有限公司（以下简称金虎汇才公司）债权转让合同纠纷一案，不服本院（2017）最高法民终460号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

阳某公司申请再审称,（一）原判决事实认定错误。1.原判决认定“只要金虎汇才公司客观上达到了未履行的结果，北京信托公司向阳某公司发出购买债权的通知，阳某公司即应立即购买标的债权”，违反当事人的真实意思表示。阳某公司出具《债权优先购买承诺函》（以下简称《承诺函》）的真实意思是以金虎汇才公司客观上不具备履行能力为购买标的债权的前提条件。2.原判决忽视北京信托公司不正当促成条件成就的事实。北京信托公司在依法发行的信托计划未到期前即达到实际控制金虎汇才公司的目的，不正当促成阳某公司受让债权条件的成就，应视为条件不成就。且金虎汇才公司具备履行能力的情况下，阳某公司购买标的债权的条件尚未成就。3.北京信托公司未按信托计划的要求监管资金的用途，在金虎汇才公司擅自改变信托资金使用用途的情况下，阳某公司不应承担股权收益权转让款的支付义务。（二）原判决忽视金虎汇才公司不正当促成条件成就的事实，未依据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定判决条件未成就，属于法律适用错误。且原判决未依法履行释明义务，在判决阳某公司承担支付义务时，未判决北京信托公司的相关配合义务，损害了阳某公司的合法权益。综上，原判决认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律确有错误，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定申请再审，请求撤销最高人民法院（2017）最高法民终460号民事判决，改判驳回北京信托公司的全部诉讼请求，案件受理费、保全费用全部由北京信托公司负担。

北京信托公司发表意见称，（一）《承诺函》中阳某公司的意思表示明确，只要期限届满时金虎汇才公司没有回购股权，阳某公司即负有受让债权的义务。（二）北京信托公司曾代持金虎汇才公司股权是应阳某公司的收购需要。在代持期间，北京信托公司并未触及金虎汇才公司的经营管理，更不存在“恶意控制”。（三）金虎汇才公司未在约定期限内回购，阳某公司受让债权的条件已经成就。（四）阳某公司在原审中从未就配合义务提出抗辩或反诉，原判决依据“不告不理”原则进行裁判，不损害阳某公司利益。综上，阳某公司的再审理由均不成立，恳请驳回其再审申请。

本院经审查认为，根据案件事实及法律规定，结合询问情况，阳某公司的申请再审事由不能成立，理由如下：

第一，原判决认定北京信托公司向阳某公司主张履行《承诺函》的条件成就合法有据。

本案中，阳某公司向北京信托公司出具《承诺函》。在该函的第2项中，阳某公司向北京信托公司承诺：“自信托计划成立之日起二十四（24）个月（或根据主合同约定延长后的期限）届满时，或者贵公司依据相关文件要求金虎汇才提前履行股权收益权回购义务、支付回购价款时，若金虎汇才未能向贵公司支付全部股权收益权回购价款（回购价款包括贵公司向金虎汇才支付的全部股权收益权转让价款及对应的投资溢价款，具体金额根据主合同相关条款计算），则我公司在贵公司通知后立即向贵公司购买届时贵公司在主合同项下对金虎汇才享有的全部债权（以下简称“标的债权”），标的债权应包括届时金虎汇才根据主合同应支付但尚未支付的全部款项。”根据上述承诺，合同中并未对“未能”是指主观不愿意履行还是客观能力达不到进行约定和考量。对合同理解有争议的，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。故要理解当事人的真实意思表示，需要结合《承诺函》所使用的词句、上下文有关条款综合来考量。结合《承诺函》第4条：“我公司承诺，任何事由均不能减损我公司根据本承诺函向贵公司购买标的债权及支付标的债权转让价款的义务。只要本承诺函第2条约定的条件满足，贵公司无须先行使任何担保文件项下的权利，即可要求我公司履行购买标的债权并支付标的债权转让价款的义务。”和第5条：“……本承诺函不可撤回且不可撤销”的承诺来看，只要金虎汇才公司事实上未回购标的债权，不论是其主观上不愿意履行还是客观能力达不到，已达到了《承诺函》第2条约定的条件，这样的理解更符合当事人的真实意思表示及客观情况。因此，原判决认定只要金虎汇才公司客观上达到了未履行的结果，北京信托公司向阳某公司发出购买债权的通知，阳某公司即应立即购买标的债权，并无不当。且阳某公司在《承诺函》中承诺任何事由均不能减损其购买标的债权及支付转让价款的义务，故其主张因北京信托公司未按照信托计划监管资金用途，阳某公司不应承担支付转让款的理由亦不能成立。

第二，原审判决适用法律正确。

如上所述，因金虎汇才公司未向北京信托公司支付股权收益权回购价款，北京信托公司向阳某公司主张《承诺函》的条件已经成就。且根据查明事实，本案二审期间，金虎汇才公司的工商档案显示太原市焕林贸易有限公司已重新登记为金虎汇才公司的股东，持股比例为100%。故阳某公司主张北京信托公司不正当促成债权受让条件成就的理由不能成立。因此，原判决判令阳某公司依据《承诺函》支付股权收益权转让价款，适用法律并无不当。关于阳某公司提出原判决未判令北京信托公司履行相关配合义务的主张。因阳某公司在原审中从未就配合义务提出抗辩或反诉，原判决依据“不告不理”原则进行裁判，亦无不当。

综上，阳某公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回山西煤炭运销集团阳某有限公司的再审申请。

审判长　　张能宝

审判员　　贾劲松

审判员　　郭忠红

二〇一九年三月二十一日

书记员　　牛　奕