大庆乾某石油钻采技术开发有限公司、大庆油田建设集团有限责任公司损害公司利益责任纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申5421号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：大庆乾某石油钻采技术开发有限公司。住所地：黑龙江省大庆市让胡路区奥林国际公寓商业区G区商业服务中心B幢1单元商服2020号房。

法定代表人：袁玉梅，该公司执行董事、经理。

委托诉讼代理人：郭景德，该公司员工。

委托诉讼代理人：高焕章，北京市五环律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：大庆油田建设集团有限责任公司。住所地：黑龙江省大庆市让胡路区昆仑大街75号。

法定代表人：王洪星，该公司经理。

再审申请人大庆乾某石油钻采技术开发有限公司（以下简称乾某钻采公司）因与被申请人大庆油田建设集团有限责任公司（以下简称大庆油田公司）损害公司利益责任纠纷一案，不服黑龙江省高级人民法院于2019年2月28日作出的（2019）黑民终21号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

乾某钻采公司申请再审称：（一）2010年3月，大庆油田公司滥用股东权利，单方命令大庆石油新科庆联防腐有限公司（以下简称庆联防腐公司）停业，依法应当承担赔偿损失责任；（二）《关于庆联防腐公司双方股东合作协议到期后的有关约定》（以下简称《有关约定》）并未生效，原审依据这一约定，认定双方达成停业合意错误；（三）在合作还未到期的情况下，大庆油田公司切断庆联防腐公司销售渠道，原审依据《2010年投资收益确认书的补充说明》（以下简称《补充说明》），认定大庆油田公司不承担赔偿损失责任错误；（四）大庆油田公司于2013年收走庆联防腐公司公章，影响庆联防腐公司对外经营，造成庆联防腐公司的损失进一步扩大。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定，请求依法撤销原审判决，改判支持乾某钻采公司诉请。

本院经审查认为，本案系损害公司利益责任纠纷，争议焦点是大庆油田公司的行为是否损害了庆联防腐公司利益。

（一）关于大庆油田公司是否单方命令庆联防腐公司停业的问题。2010年3月9日，为贯彻落实上级单位大庆油田有限责任公司“三清一退”要求，大庆油田公司向乾某钻采公司和庆联防腐公司发出《关于拟对大庆石油新科庆联防腐有限公司进行法人清理的函》，意在告知庆联防腐公司及股东做好停业、协商等准备工作。2011年5月16日，乾某钻采公司与大庆油田公司签订《有关约定》，明确约定合作协议到期前后的债权债务，由乾某钻采公司负责，庆联防腐公司歇业期间，大庆油田公司不再向乾某钻采公司提取收益。2011年9月20日，大庆油田公司与乾某钻采公司召开临时股东大会，决定委托第三方机构评估庆联防腐公司资产。2011年10月20日，大庆油田公司与庆联防腐公司联合下发情况说明，载明庆联防腐公司一直处于关停状态，大部分员工都已辞退，等待最终清理处置结果。上述事实，足以证明庆联防腐公司、乾某钻采公司认可庆联防腐公司停业。故乾某钻采公司再审申请主张大庆油田公司单方命令庆联防腐公司停业，缺乏事实依据，本院不予采信。

（二）关于《有关约定》的效力问题。从原审查明的事实看，《有关约定》系大庆油田公司制作，经乾某钻采公司加盖公章后，交由大庆油田公司留存。《有关约定》载明的主要内容是：“合作协议到期前后的债权债务，由乾某钻采公司负责，庆联防腐公司歇业期间大庆油田公司不再向乾某钻采公司提取收益”。乾某钻采公司对盖章行为并无异议，应视为认可该《有关约定》系乾某钻采公司的真实意思表示。故乾某钻采公司以制作、持有《有关约定》的大庆油田公司，未在《有关约定》上加盖在大庆油田公司公章为由，否认《有关约定》的效力，无事实依据和法律依据。

（三）关于大庆油田公司是否应当承担切断庆联防腐公司销售渠道损失的问题。2010年12月28日，乾某钻采公司与大庆油田公司签订的《2010年投资收益确认书》（以下简称《确认书》）载明：“因为2010年玻璃钢管线价格是按社会市场价格结算的，未享受关联交易价格，考虑该因素，将计提收益由10%降为5%”。之后，大庆油田公司与乾某钻采公司签订的《补充说明》中亦载明：“由于市场货源严重不足，2010年大庆石油新科庆联防腐有限公司企业处于亏损状态，但是乾某钻采公司依然按照协议向大庆油田公司提交收益。2010年企业亏损由乾某钻采公司自行承担”。乾某钻采公司对《确认书》和《补充说明》真实性并未提出异议，《确认书》和《补充说明》的约定，应视为乾某钻采公司自愿承担2010年庆联防腐公司因停业、销售渠道被切断的损失。原审法院不予支持乾某钻采公司关于大庆油田公司应当承担切断庆联防腐公司销售渠道损失的诉请，并无不当。

（四）关于乾某钻采公司所称大庆油田公司收走庆联防腐公司公章、造成损失进一步扩大的问题。2013年3月13日，庆联防腐公司将其公章、合同专用章和财务专用章移交大庆油田公司。庆联防腐公司和大庆油田公司于2011年10月20日联合出具的情况说明载明，自2010年以来庆联防腐公司一直处于关停状态，故大庆油田公司接收庆联防腐公司移交的公章，并未对庆联防腐公司的对外经营产生影响。乾某钻采公司关于大庆油田公司接收公章造成了庆联防腐公司损失进一步扩大的再审申请理由，缺乏事实依据，本院不予采信。

综上，乾某钻采公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回大庆乾某石油钻采技术开发有限公司的再审申请。

审判长　　宋春雨

审判员　　李盛烨

审判员　　季伟明

二〇一九年十一月八日

法官助理池骋

书记员周健