郑某某、李某某股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申5202号

再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：郑某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住山东省淄博市临淄区。

被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：君汇（海南）投资有限公司，住所地海南省海口市南海大道266号海口国家高新区创业孵化中心A楼5层A1-372室。

法定代表人：柳青云，该公司执行董事。

被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：黄平，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住江西省南昌市东湖区。

二审上诉人（一审被告、反诉原告）：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住重庆市江津区。

再审申请人郑某某因与被申请人君汇（海南）投资有限公司（以下简称君汇公司）、黄平，二审上诉人李某某股权转让合同纠纷一案，不服海南省高级人民法院（2019）琼民终20号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

郑某某申请再审称：（一）一、二审判决认定案外人黄华、毛枫此前依据2014年10月14日签订的《股权转让协议》（以下简称2014年协议）向郑某某、李某某支付的1000万元转让款为《海南永万利投资发展有限公司股权转让协议》（以下简称2017年协议）约定的首期股权转让款的事实缺乏证据证明。1.2017年4月29日协议签订当日，郑某某出具《委托书》，委托君汇公司、黄平将应付给郑某某的股权转让款（协议定金）1000万元转入郗良凯的银行账户。依据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条之规定，定金具有预先支付的法律属性。因此，根据上述《委托书》及2017年协议约定，只有支付至郗良凯账户的1000万元才是2017年协议约定的首期股权转让款。而2017年协议签订后，君汇公司、黄平仅向郗良凯账户支付了第二期1000万元股权转让款，至今未支付1000万元定金，即首期股权转让款。君汇公司、黄平主张黄华、毛枫向郑某某、李某某支付的1000万元款项已转为2017年协议的首期股权转让款，但该笔款项并非转入郗良凯账户，与《委托书》约定不符，不能认定该笔款项为首期股权转让款。2.案外人黄华、毛枫依据2014年协议向郑某某、李某某支付了部分股权转让款1000万元，其中定金840万元，预付股权转让款160万元。因两案外人未能依约支付剩余股权转让款，2014年协议未能继续履行，依据协议约定及法律规定，黄华、毛枫支付的840万元定金归郑某某、李某某所有，该二人已不享有对郑某某、李某某的1000万元债权，不可能替君汇公司、黄平向郑某某支付2017年协议的首期股权转让款。3.二审判决认定黄华、毛枫支付的1000万元款项转为2017年协议的首期股权转让款的依据仅为黄华、毛枫的一面之词，并无其他证据佐证。同时，两证人与君汇公司、黄平存在法律上的利害关系，其证言依法不应采信。4.证人毛枫的当庭陈述证明，2017年协议签订前，君汇公司、黄平并没有向郑某某支付首期股权转让款1000万元。不能仅凭2017年协议的表述就认定首期股权转让款已支付。（二）二审判决认定一审并未遗漏当事人，也不存在其他严重违反法定程序的情形，系适用法律错误。1.一审法院曾向郑某某发出通知书，追加海南永万利投资发展有限公司（以下简称永万利公司）为当事人，但未向永万利公司送达该追加当事人通知书，开庭及判决书中均未体现追加了当事人，严重违反法定程序。2.2014年协议和2017年协议属于两个不同的法律关系，若法院认为这两个法律关系彼此存在牵连，可以在本案中一并处理，则应该追加2014年协议的合同相对方即黄华、毛枫为本案当事人。一审法院在未追加黄华、毛枫为当事人的情况下处理了2014年协议这另一法律关系，严重违反法定程序。综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律错误，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项、第六项的规定，请求再审本案。

本院经审查认为，结合郑某某的申请再审事由和原审查明的事实，本案再审审查的争议焦点为：（一）原审判决认定君汇公司、黄平已向郑某某、李某某支付了2017年协议约定的首期股权转让款是否正确；（二）一审判决是否存在严重违反法定程序的情形。

关于争议焦点一。本院认为，2017年协议系双方真实意思表示，其内容不违反相关法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该协议第二条明确约定：“首期股权转让款：本协议签订之前，乙方已向甲方支付人民币1000万元”。本案一审审理过程中，君汇公司、黄平还提供了黄华、毛枫的证言，两证人均出庭作证，证明黄华、毛枫此前向郑某某、李某某支付的1000万元已转为2017年协议约定的首期股权转让款的事实。郑某某虽对此不予认可，但其未能提供充分证据推翻该事实，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十二条第一款“一方当事人提出的证据，另一方当事人认可或者提出的相反证据不足以反驳的，人民法院可以确认其证明力。”之规定，郑某某应当承担举证不能的不利后果。郑某某主张作为定金的首期股权转让款未打入《委托书》中约定的郗良凯账户，君汇公司、黄平未履行首期付款义务。经查，《委托书》是在2017年协议签订当日由郑某某出具给君汇公司、黄平的，而根据协议约定，首期股权转让款在签订协议前即已支付，因此无法认定《委托书》中的“定金”就是指首期股权转让款。对于郑某某的该项主张，本院不予支持。

关于争议焦点二。本案系君汇公司、黄平与郑某某、李某某之间的股权转让合同纠纷，永万利公司虽然是2017年协议所转让股权的目标公司，但并不是必要的共同诉讼当事人。一审法院向郑某某送达了追加永万利公司为当事人的通知书，但实际未追加永万利公司为本案当事人，程序上虽然存在瑕疵，但该程序瑕疵不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条所规定的严重违反法定程序的情形，不属于应当再审的事由。另外，本案仅查明了2014年协议的相关内容以及黄华、毛枫依据该协议支付的1000万元转为2017年协议首期股权转让款的事实，并未对郑某某、李某某与黄华、毛枫因2014年协议而产生的权利义务关系作出处理，故本案亦无需追加黄华、毛枫为当事人。原审并未遗漏当事人，也不存在其他严重违反法定程序的情形，郑某某提出一审判决严重违反法定程序、二审判决适用法律错误的主张不能成立，本院不予支持。

综上，郑某某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回郑某某的再审申请。

审判长　　高燕竹

审判员　　刘少阳

审判员　　杨　蕾

二〇一九年十月三十一日

法官助理华雷

书记员黄慧航