浙江三叶药业有限公司、浙江圣某某药业有限公司技术转让合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申4654号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：浙江三叶药业有限公司。住所地：浙江省海宁市长安镇农发区春潮路1号。

法定代表人：陈金根，该公司总经理。

委托诉讼代理人：金志杰，浙江东鹰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱俊杰，浙江东鹰律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：浙江圣某某药业有限公司。住所地：浙江省湖州市德清县武康镇中兴北路969号。

法定代表人：应圣俊，该公司董事长。

委托诉讼代理人：朱卫红，浙江天册律师事务所律师。

委托诉讼代理人：彭静如，浙江天册律师事务所律师。

再审申请人浙江三叶药业有限公司（以下简称三叶公司）因与被申请人浙江圣某某药业有限公司（以下简称圣某某公司）技术转让合同纠纷一案，不服浙江省高级人民法院（2018）浙民终32号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

三叶公司申请再审称，1.在考虑案涉转让合同标的的特殊性以及合同约定付款条件无法成就的情形下，二审判决剥夺了三叶公司后续的诉讼权利，切断了三叶公司维护自身利益的所有合法途径，严重损害了三叶公司的合法权益。2.二审判决认定的基本事实缺乏证据证明，且适用法律明显错误。二审判决对合同约定的付款条件“完成注册申报的临床核查”的理解有误，对复方西瓜霜滴眼液和溴芬酸钠滴眼液（以下简称案涉两在研产品）完成临床核查程序的义务主体是三叶公司的认定有误，对三叶公司移交的申报材料是否存在问题认定有误。3.二审判决将合同目的认定为“三叶公司为圣某某公司办理两个在研产品的新药证书和生产批件注册申报相关事宜”有误。4.案涉两在研产品至今未提交申报系圣某某公司过错导致，应视为合同约定的付款条件已成就，圣某某公司应支付三叶公司剩余合同价款550万元。综上，请求撤销一审、二审判决，依法改判支持三叶公司的一审全部诉讼请求或发回重审。

圣某某公司提交意见称，三叶公司所称的付款条件不成就的情况下仍需支付合同价款的说法与合同约定不符，也无任何法律依据。付款条件案涉两在研产品“完成临床核查”系指“通过临床核查”，并非三叶公司所称的仅仅是“提出临床核查申请”。完成临床核查是三叶公司的合同义务，三叶公司未按合同约定履行该义务，致使付款条件未成就，其向圣某某公司主张支付款项缺乏事实和法律依据。三叶公司移交的案涉两在研产品的项目存在工艺不可行、临床实验资料缺失等严重问题，导致注册申报不具可行性。付款条件未成就是双方在庭审中均认可的事实，系因三叶公司自身原因以及项目本身的先天不足所致，与圣某某公司无关，三叶公司所称圣某某公司阻碍付款条件成就不符合事实。综上，请求驳回三叶公司的再审申请。

本院经审查认为，本案双方争议的焦点问题是：圣某某公司是否应依据合同的约定向三叶公司支付第二期转让款550万元。

本案中，三叶公司（即合同甲方、转让方）与圣某某公司（即合同乙方、受让方）于2013年4月22日签订《浙江三叶药业有限公司制药项目整体转让合同》，该合同约定，三叶公司的义务为将制药项目整体转让给圣某某公司，包括“甲方所有与制药相关的……在研产品……在研品种的临床试验报告及补充验证等申报生产批件的全部资料和专利、质量标准等在内的相关资料档案等（以下合称“制药项目”）即与制药相关的有形、无形资产……”。圣某某公司的合同义务主要为向三叶公司支付转让价款。根据第二条“转让价款”的约定，制药项目的转让价款为1500万元，共分三期完成支付，其中，第一期支付750万元，圣某某公司已于2013年1月29日向三叶公司支付，第二期支付550万元，在“完成复方西瓜霜滴眼液和溴芬酸钠滴眼液的新药证书和生产批件注册申报的临床核查起3个工作日内”由圣某某公司向三叶公司支付，第三期支付200万元，“待乙方8个已有批准文号再注册成功后3个工作日内付款”。第五条“制药项目移交”约定，“乙方的第一期款项到位后，甲方必须尽快为乙方办理复方西瓜霜滴眼液和溴芬酸钠滴眼液的注册申报和临床核查事宜，发生费用由乙方承担”。第六条“陈述与保证条款”项下“甲方的陈述与保证”约定，“甲方保证按照本合同约定条件将制药项目转让给乙方，并尽快办理申请注册复方西瓜霜滴眼液和溴芬酸钠滴眼液新药证书和生产批件事宜”，“乙方的陈述与保证”约定，“乙方保证按照本合同约定条件受让制药项目”。

从合同内容看，合同的主要目的是使相关制药项目整体转让给圣某某公司，尤其要使复方西瓜霜滴眼液和溴芬酸钠滴眼液两个项目尽快通过相关药品审批，三叶公司是完成案涉两在研产品新药证书和生产批件注册申报临床核查义务的主体，三叶公司有关合同目的以及临床核查程序义务主体的再审理由缺乏事实依据。

合同第二条对第二期转让价款的支付设定了条件，即“完成复方西瓜霜滴眼液和溴芬酸钠滴眼液的新药证书和生产批件注册申报的临床核查”。该支付条件的约定符合《中华人民共和国合同法》第四十五条规定的情形，本合同属于附条件生效的合同。在案证据显示，三叶公司和圣某某公司均认可复方西瓜霜滴眼液和溴芬酸钠滴眼液尚未完成临床实验核查，故合同第二条约定的付款条件未能成就。

《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款规定：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”

根据在案证据，案涉两在研产品项目在转让时客观上尚不具备通过临床核查的条件，圣某某公司在接收案涉两在研产品项目后经持续投入和努力，仍未能使之符合相应制药标准。三叶公司虽曾发函催促圣某某公司进行注册申报，但三叶公司并未提交证据证明圣某某公司实施了阻止付款条件成就的行为。因此，三叶公司有关应视为合同约定的付款条件已成就、圣某某公司应当支付剩余合同价款的再审申请理由缺乏事实依据，一审、二审判决的相关认定及裁判结果并无不当。三叶公司有关二审判决剥夺其后续诉讼权利、损害其合法权益以及对其移交的申报材料是否存在问题认定有误的相关再审申请理由，均不能成立。

综上，三叶公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回浙江三叶药业有限公司的再审申请。

审判长　　秦元明

审判员　　周　波

审判员　　马秀荣

二〇一九年十二月二十日

书记员　　张晨祎