王某某、齐某某股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申3868号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住辽宁省海城市。

委托诉讼代理人：田戈利，北京允安律师事务所律师。

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：齐某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住辽宁省海城市。

委托诉讼代理人：田戈利，北京允安律师事务所律师。

委托诉讼代理人：齐新，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住辽宁省瓦房店市。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：周刚，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住辽宁省鞍山市铁**。

再审申请人王某某、齐某某因与被申请人周刚股权转让纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（2018)辽民终823号民事判决，向本院申请再审。本院受理后，依法组成合议庭进行了审查，本案现已审查终结。

王某某、齐某某申请再审称：（一）二审判决事实认定有误。根据案涉《股权转让合同》约定，周刚应当于2013年4月27日向王某某、齐某某支付款项达到6200万元（500万元+5700万元)，但周刚至今仅支付5700万元，即从2013年4月28日起发生违约行为。周刚应自该日起向王某某、齐某某支付违约金。二审判决确定2017年2月14日为利息起算点，无事实依据。同时，王某某、齐某某因周刚的违约行为在先而享有先履行抗辩权。（二）案涉土地使用权证办理的付款人均为海城市泰邦矿业有限公司即《股权转让合同》中约定的目标公司，故周刚不能证明其为办理土地费用的实际支出方，不能向王某某、齐某某主张办证支出。综上，王某某、齐某某依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。

本院经审查认为，本案审查的重点是王某某、齐某某是否未履行《股权转让合同》约定的办理土地使用权证的义务而构成违约，以及二审判决认定利息起算点是否合理的问题。首先，王某某、齐某某是否未履行《股权转让合同》约定义务构成违约。案涉《股权转让合同》约定王某某、齐某某负有办理两宗土地的土地使用证的义务。经一、二审法院查明，案涉《股权转让合同》约定目标公司即海城市泰邦矿业有限公司支付了两宗土地的办证费用，并分别于2014年2月19日、2015年12月29日办结土地使用权证。此时目标公司即海城市泰邦矿业有限公司已经在周刚的实际控制之下。在土地使用权证办理完结而王某某、齐某某二人未能举证证明实施了办证行为以及办证费用系其缴纳的情况下，二审判决认定王某某、齐某某二人未在案涉《股权转让合同》约定的期限内办理两宗土地的土地使用权证，构成违约，有事实根据和法律依据。又根据案涉《股权转让合同》约定，王某某、齐某某先办理土地使用权证后，周刚才负有给付800万元预留金的义务，故王某某、齐某某关于其享有先履行抗辩权的申请再审理由，不能成立。

其次，周刚支付股权转让款的时间及金额如何确定。经查，周刚于2013年4月28日支付1000万元，至2013年5月13日共计支付10500万元，付款总额已经超过案涉《股权转让合同》约定的2013年4月27日前的付款数额。王某某、齐某某主张周刚未在约定期限内支付6200万元款项，应自2013年4月28日起支付利息，没有合同与事实依据。二审判决根据另案生效判决确认的已付款金额及付款总额，认定本案股权转让合同项下的转让款金额为5700万元，并无不当。王某某、齐某某关于二审判决利息起算点错误的申请再审理由，不能成立。

综上，王某某、齐某某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回王某某、齐某某的再审申请。

审判长　　余晓汉

审判员　　丁俊峰

审判员　　李盛烨

二〇一九年九月二十五日

法官助理原楠楠

书记员黄蕊