李某民、张某归股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）最高法民申3205号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：李某民，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市闵行区。

委托诉讼代理人：陈宗瀛，安徽展翔律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：张某归，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市闵行区。

委托诉讼代理人：李某民，系张某归丈夫。

委托诉讼代理人：陈宗瀛，安徽展翔律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：安徽博泰氟材料科技有限公司，住所地安徽省蚌埠市怀远经济开发区。

再审申请人李某民、张某归因与被申请人安徽博泰氟材料科技有限公司（以下简称博泰公司）股权转让纠纷一案，不服安徽省高级人民法院（2018）皖民终562号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

李某民、张某归申请再审称,一、原审未按查明的事实进行判决。博泰公司系李某民、张某归于2007年出资500万元设立，至2009年李某民、张某归已实际投入900万元，到2014年博泰公司净资产达2522万元。2014年1月3日李某民、张某归以博泰公司名义向他人借款2500万元用于增资，增资后博泰公司将该2500万元返还，增资部分登记在李某民、张某归名下。2014年5月4日，李某民、张某归和李某某将自己的股权全部转让，新老股东在《博泰公司股东会决议》中决定以注册资本3000万元及增资后股权比例转让，增资事实被新老股东追认，是新老股东的共同意思表示。股权转让前，各方对博泰公司资产进行了评估，评估值为净资产2522万元。买受方愿以2800万元收购。李某民、张某归将股权转让款中2000万元留给博泰公司，该2000万元新股东按股权比例进行了分配，如果再让李某民、张某归拿出2500万元，是完全没有事实依据的，李某民、张某归进行股权转让时不存在抽逃资金行为，本案是一起新股东故意没按《合作协议》约定进行工商登记变更而提起的恶意诉讼。

二、本案一审时李某民、张某归即向法院申请对博泰公司资产进行鉴定，并调取博泰公司2014年2月28日资产负债表和开户行的资金流水，一、二审法院置之不理，程序存在错误。2014年我国公司登记制度已由实缴注册资本改为资本登记制度，在登记制的条件下，博泰公司即使不向他人借用2500万元用于增资，也可以登记增资3000万元，增资行为不违反法律的规定，也不构成抽逃资金。综上，原审基本事实认定错误，程序违法，存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项、第四项规定的情形，申请予以再审。

本院经审查认为，足额向公司缴纳出资是股东的法定义务。本案中，李某民、张某归作为博泰公司原股东，将2500万元新增资本转入博泰公司账户完成验资后，未经法定程序，即将2500万元从博泰公司转出并退还给资金出借方，但增资部分却被登记在李某民、张某归名下，一、二审法院据此认定李某民、张某归的行为构成抽逃出资具有事实和法律依据。李某民、张某归称博泰公司经过7年多建设净资产已达2522万元等，并向原审法院申请对博泰公司实有资产进行鉴定,并申请调取博泰公司2014年2月28日资产负债表和资金流水等，显然混淆了公司注册资本与公司资产的区别，原审未准予其申请，并不构成程序违法。李某民、张某归再审申请时还称新股东已经接受其名下的2000万元，该事实是否成立，并不能免除李某民、张某归因抽逃出资而对博泰公司负有的补足义务。

综上，李某民、张某归的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的应当再审的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回李某民、张某归的再审申请。

审判长　　关晓海

审判员　　李相波

审判员　　万会峰

二〇一九年六月二十五日

法官助理齐晓丹

书记员马利杰