天津市天意君泰商贸有限公司（原天津市天意君泰投资发展有限公司）、天津中油滨海石油销售有限公司合同纠纷再审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2019）最高法民再215号

再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：天津市天意君泰商贸有限公司（原天津市天意君泰投资发展有限公司），住所地天津市滨海新区汉沽新开中路77号。

法定代表人：单学军，该公司董事长。

委托诉讼代理人：郭长芦，该公司员工。

委托诉讼代理人：刘文娟，北京市东卫律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审上诉人）：天津中油滨海石油销售有限公司，住所地天津市滨海新区塘沽向阳东街。

法定代表人：程勇，该公司董事长。

委托诉讼代理人：崔映西，国浩律师（北京）事务所律师。

委托诉讼代理人：李文奇，国浩律师（北京）事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：天津海滨大道建设发展有限公司，住所地天津市天津开发区第八大街81号。

法定代表人：陈志国，该公司董事长。

委托诉讼代理人：任秀福，天津众晓律师事务所律师。

再审申请人天津市天意君泰商贸有限公司（以下简称天意君泰公司）因与被申请人天津中油滨海石油销售有限公司（以下简称中油滨海公司）、天津海滨大道建设发展有限公司（以下简称海滨大道公司）合同纠纷一案，不服天津市高级人民法院（2017）津民终137号民事判决，向本院申请再审。本院于2018年10月30日作出（2018）最高法民申3823号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，于2019年6月14日对本案进行了询问，于2019年7月2日开庭审理了本案。再审申请人天意君泰公司法定代表人单学军、委托诉讼代理人刘文娟，被申请人中油滨海公司委托诉讼代理人崔映西、李文奇，被申请人海滨大道公司委托诉讼代理人任秀福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

天意君泰公司申请再审称：1.二审判决认定中油滨海公司根据《补充协议》《再次补充协议》概括承继了天意君泰公司在《关于海滨大道全线加油站、服务区建设经营权和土地租赁的协议》（以下简称《租赁协议》）中的权利义务，海滨大道公司未全面履行提供16个加油站的经营权益退还2400万元应由中油滨海公司享有，属于认定基本事实缺乏证据证明。对于上述协议的约定，应从合同的体系、当事人的实际履行行为等方法进行解释，上述协议的真实意思是“中油滨海公司仅仅取得12个加油站的权利义务，并负担支付12个加油站9600万元的义务”，并不能解释出来“中油滨海公司完全取代了天意君泰公司享有并承担《租赁协议》项下权利义务”。其一，从本案各方当事人的真实意思来看，将2400万元返还天意君泰公司符合海滨大道公司、中油滨海公司和天意君泰公司的真实意思。在《再次补充协议》签订后，2006年2月10日，海滨大道公司与天意君泰公司签订了《关于海滨大道公司全线加油站、服务区建设经营权和土地租赁的补充协议》，约定加油站数量改为12个，多收的2400万元租赁费退回天意君泰公司，海滨大道公司随后向天意君泰公司进行了退款，这说明海滨大道公司认可天意君泰公司仍然为《租赁协议》的当事人，而非中油滨海公司取得合同的所有权利义务。从合作协议履行过程来看，中油滨海公司取得12座加油站的权益需支付3.5亿元，其中包括9600万元租赁费，这是中油滨海公司的真实意思，也符合天意君泰公司意思表示。其二，从合同的体系解释来看，当事人在项目的协商、确定及建设过程中，签订的一系列协议及形成的法律文件，互为印证、共同确认了中油滨海公司支付9600万元对价，仅取得了12个加油站土地权益。合作关系中，天意君泰公司并非以16个加油站的权益，而是以其中12个加油站的权益与中石油股份公司进行合作，并将该权益注入到双方设立的项目公司之中。对此天津市第二中级人民法院作出的（2015）二中民四初字第0064号民事判决（以下简称0064号判决）以及天津市高级人民法院作出的（2017）津民终136号民事判决（以下简称136号判决）均予以确认。因此，二审法院认定中油滨海公司取代《租赁协议》中天意君泰公司的地位显然与上述当事人的合作合同的体系不符。其三，从权利义务相适应原则来看。一方面，本案天意公司作为两个法律关系的中间人，其谋求的利益恰恰是两个合同的中间差价：案涉海滨大道公司所返还的4个加油站的差额2400万元。另一方面，在中油滨海公司的真实意思表示就是，12座加油站的土地租赁费为9600万元对价的情况下，如果让中油滨海公司获得12座加油站之外大道公司返还的差额，恰恰系中油滨海公司未支付任何对价情况下所获得的不当得利，有违权利义务相适应原则和公平原则。综上，“由中油滨海公司承担天意君泰公司在《租赁协议》中的权利和义务”只能解释为“中油滨海公司应履行天意君泰公司在《租赁协议》中关于12座加油站的权利和义务”，对于《合资经营合同》之外的4座加油站的权利、义务并不能由中油滨海公司享有。故就天意君泰公司与海滨大道公司之间因履行《租赁协议》而退还的2400万元款项，中油滨海公司无任何权利。二审法院错误认定中油滨海公司已经取代了《租赁协议》中天意君泰公司的法律地位，天意君泰公司没有付款义务，其付款是代中油滨海公司支付，认定事实错误。实际是天意君泰公司通过直接向海滨大道公司支付2999.9万元，及中油滨海公司代为向海滨大道公司支付6600.1万元的方式，完成了《租赁协议》约定的天意君泰公司向海滨大道公司支付费用的义务。中油滨海公司通过直接向天意君泰公司支付2999.9万元，及向大道公司支付6600.1万元的方式，完成了《合资经营合同》约定的中油滨海公司向天意君泰公司支付费用的义务。因此中油滨海公司向海滨大道公司支付6600.1万元系代天意君泰公司向海滨大道公司履行支付义务。需特别强调的是，二审法院在本案中认定的事实与该院在另案中认定的事实矛盾。0064号判决认定：“《再次补充协议》衍生自租赁协议，根据文意可知，中油滨海公司仅对海滨大道高速公路上的12座加油站享有权益。96000000元系为合作建设海滨大道高速公路上的12座加油站、服务区项目而产生的土地租赁费，即使中油滨海公司实际支付该款项，该情节并不能导致中油滨海公司对前述12座加油站以外的服务区、加油站亦享有权益。”136号判决对天津市二中院的上述认定进行了确认。2.二审判决适用法律存在错误。本案存在两个法律关系：一是，海滨大道公司与天意君泰公司之间基于《租赁协议》而形成的法律关系。二是，天意君泰公司与中石油股份公司之间基于《合资经营合同》而形成的法律关系。如上所述，《补充协议》《再次补充协议》的约定，应该解释为中油滨海公司支付9600万元费用，仅仅取得《租赁协议》中的12座加油站的土地租赁权益，《租赁协议》中12座加油站之外的4座加油站的权益仍然由天意君泰公司享有。因此，中油滨海公司并未取代天意君泰公司在《租赁协议》中的法律地位。天意君泰公司与海滨大道公司之间因未全面适当履行而退还的4座加油站的2400万元则应基于合同相对性原则，由天意君泰公司享有，中油滨海公司无权享有。二审法院认定中油滨海公司概括继受了天意君泰公司在《租赁协议》中的权利义务系无事实依据的认定，故应予以纠正。而二审法院基于上述错误认定基础上所认定的海滨大道公司返还的2400万元费用应由中油滨海公司享有，系在事实认定错误基础上的法律适用错误。综上，天意君泰公司请求：撤销天津市高级人民法院(2017)津民终137号民事判决，维持天津市第二中级人民法院(2015)二中民四初字第63号民事判决。

中油滨海公司辩称，1.从签订合同的角度看，三方当事人之间共同签订的《补充协议》《再次补充协议》应当作为确定各方当事人之间法律关系性质的逻辑起点和基本依据。《补充协议》《再次补充协议》是各方当事人真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，合法有效。上述协议在性质上属于原始证据、直接证据，具有极高证明力。协议均明确载明“甲方（海滨大道公司）同意《租赁协议》中乙方（天意君泰公司）享有的一切权利、义务和责任由丙方（中油滨海公司）继承，由丙方向甲方支付买断海滨大道公司全线加油站、服务区建设经营权和租赁使用加油站、服务区的建设经营用地的相关费用”。由此可见，中油滨海公司系对天意君泰公司在《租赁协议》项下的全部权利义务的概括承受，各方并非转租关系。2.从合同履行的角度，各方当事人也均已按照《补充协议》《再次补充协议》进行了实际履行。出租人海滨大道公司始终认可合作对象为中油滨海公司，中油滨海公司向海滨大道公司支付了全部租金9600万元，天意君泰公司成为了中油滨海公司的股东方及加油站建设施工承包方，并不具有转租关系。对应的8张转账支票存根、财务记账凭证均载明付款方为中油滨海公司、收款方为海滨大道公司，经办人均为单学军，履行行为符合协议约定。海滨大道公司收到9600万元租赁费后，向中油滨海公司足额开具了收费发票，发票开具对象明确记载为“天津中油滨海石油销售有限公司”。海滨大道公司退还2400万元租金也载明“退中石油租费”，这说明其退款的真实意思是退给中油滨海公司，正是由于天意君泰公司的法定代表人单学军代表中油滨海公司实际办理退款事宜，才会造成该笔款项由海滨大道公司错误退入天意君泰公司账户的客观情况，这也是中油滨海公司提起本案一审诉讼的原因所在。本案一审过程中，海滨大道公司明确表示，单学军作为天意君泰公司法定代表人是代表中油滨海公司接收退款。3.出租人承诺的租赁对象是区分租赁与转租的核心标志，本案中海滨大道公司一直认可租赁对象是中油滨海公司，自2004年项目前期谈判至2017年诉讼产生后，海滨大道公司从未将天意君泰公司列为出租对象。项目合作过程中，海滨大道公司的文件均载明合作对象为中油滨海公司，合作范围为全线加油站的合作。海滨大道公司二审提交的新证据该公司2004年41号、42号文件及审批表，2008年3号文件及2017年4月出具给中石油公司的《关于海滨大道全线加油站服务区站点落实情况的说明》等证据均载明，从2004年项目开展初期到2008年项目进行中，一直到2017年，海滨大道公司都明确认可合作对象是中油滨海公司，合作范围是全线加油站。本案纠纷发生后，海滨大道公司在另案询问中，也明确指出三方协议中天意君泰公司的权利义务全部由中油滨海公司承继。4.天意君泰公司主张各方系“转租”关系，《补充协议》《再次补充协议》仅为“避税”所签订，无任何证据予以证明，也不符合基本的财务规则和商业逻辑。中石油公司与海滨大道公司均为大型国有企业，协议签订和资金支付存在复杂的审批、核准流程，两家大型国有企业仅仅为帮助天意君泰公司避税而变更合作关系，显然也与常理不符。天意君泰公司主张与中油滨海公司构成转租关系，但却拿不出双方之间任何的租赁合同或任何文件，根本不符合基本商业逻辑。如若真实存在转租关系，各方协议完全没有必要约定天意君泰公司将权利义务概括性转让给中油滨海公司，更没有必要约定各方应当保障中油滨海公司完成取得租赁物、手续办理等内容。5.天意君泰公司将9600万元经营权租赁费用和12个拟建站个数混淆在一起没有事实和法律依据。本案的合作模式是中油滨海公司彻底取代天意君泰公司，成为租赁合同的主体。中油滨海公司支付9600万元租金，对应的是沿线16个加油站的建设经营权，具体建设12个加油站，是中油滨海公司内部经过测算后作出的经营决策行为，与土地租赁费多少并无任何对应关系，不能因为中油滨海公司拟建站个数少于全部的建设经营权个数就认为转租关系存在，二者之间没有逻辑关系。6.本案中天意君泰公司不具有“诉的利益”。一、二审均驳回了中油滨海公司对天意君泰公司的诉讼请求，未判决天意君泰公司承担责任，其没有权利需要救济，不具有提起再审的诉的利益。一审判决后天意君泰公司未提出上诉，二审中也认为一审判决正确应当维持，二审判决未改变其权利义务承担，天意君泰公司却申请再审要求撤销原判决中对其他被告苛以的责任，属于滥用诉权，明显与其在本案一、二审诉讼期间行使处分权的行为相悖，不应再赋予其特殊救济措施。综上，二审判决认定事实清楚、适用法律准确，应当驳回天意君泰公司的再审请求。

海滨大道公司辩称，1.本案焦点是案涉的2400万元应退还天意君泰公司还是中油滨海公司，核心要素是中油滨海公司支付的9600万元租金对应的是16座加油站的土地权益还是12座加油站的土地权益。两个核心法律关系一是海滨大道公司将16座加油站的土地权益出租给天意君泰公司，后天意君泰公司又将16座加油站的土地权益转让给中油滨海公司，对应租赁费是9600万元；二是天意君泰公司与中油滨海公司合作开发12个加油站，中油滨海公司为建设单位，天意君泰公司负责建设施工并交付建设完成的加油站。两个法律关系完全独立，前者出租的土地为后者加油站建设的基础。2.依据三方协议及履行情况，中油滨海公司享有16座加油站的权益，负有向海滨大道公司付款9600万元的义务，亦实际向海滨大道公司付款9600万元，海滨大道公司应向中油滨海公司给付因加油站数额减少返还的租金。经过《补充协议》《再次补充协议》约定，中油滨海公司享有《租赁协议》中天意君泰公司的全部权利，承担天意君泰公司在《租赁协议》中的全部义务，天意君泰公司则不再享有权利和承担义务，其法律效果是天意君泰公司将其《租赁协议》中的全部权利义务转让给中油滨海公司。3.天意君泰公司主张将《租赁协议》16座加油站中的12座转租给中油滨海公司，中油滨海公司应向其支付12座加油站土地租金9600万元，中油滨海公司向海滨大道公司付款9600万元系代其支付，无任何证据支持，又和现有证据相悖。《租赁协议》《合资经营合同》中的9600万元租赁费是同一笔租赁费，对应的是16座加油站的权益，完全没有9600万元租赁费系对应12座加油站的意思表示。天意君泰公司主张与中油滨海公司构成转租关系，但双方未签署转租协议，海滨大道公司也未收到天意君泰公司9600万元租赁费并向其开具发票，天意君泰公司也未向中油滨海公司收取租赁费9600万元并开具发票，因此所谓转租没有合同依据，也与实际履行情况不相符。三方协议是各方真实意思表示，具有法律效力，可以充分证明中油滨海公司向海滨大道公司支付的9600万元对应的是原计划16座加油站的权益，因而规划减少的4座加油站土地租金退款，应退给中油滨海公司。4.天意君泰公司申请再审主张的事实以及其认为二审判决认定事实错误，完全无证据予以支持。其中136号判决中油滨海公司败诉的根本原因是天意君泰公司和中油滨海公司合作开发的12个加油站中不包括涧河二号，中油滨海公司主张建设完成的涧河二号加油站缺乏合同的法律依据，但136号判决认为中油滨海公司只享有16个站中12个站的土地权益，该部分认定事实错误。《租赁协议》对应16座加油站，《补充协议》《再次补充协议》完全没有中油滨海公司享有12座加油站的内容。5.天意君泰公司认为二审判决适用法律错误，但其再审申请理由完全不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十条规定的情形。综上，海滨大道公司认为二审判决结果正确，适用法律正确，天意君泰公司的再审请求应予驳回。

中油滨海公司向一审法院起诉请求：1．判令天意君泰公司和海滨大道公司向中油滨海公司返还2400万元并支付利息15262766.67元（共计39262766.67元）；2．一审案件受理费由天意君泰公司及海滨大道公司承担。

一审法院认定事实：2004年11月18日，海滨大道公司（甲方）与欣康泰公司（乙方）签订《租赁协议》，协议第一条约定：“甲方同意乙方独家买断海滨大道公司全线加油站、服务区20年的建设经营权，并同期租赁使用加油站、服务区的建设经营用地。”协议第二条约定：“海滨大道公司全线加油站（包括匝道加油站）、服务区的建设经营权，即：主线加油站8个（包括6个服务区，2个加油站），匝道加油站8个。”协议第四条约定：“乙方独家买断20年海滨大道公司全线加油站、服务区的建设经营权和租赁土地费用总计为人民币玖仟陆佰万元整。乙方向甲方一次付清。海滨大道公司全线加油站、服务区的建设费用，包括因建设、经营发生的各种契税、保险等费用全部由乙方承担。”协议第六条约定：“甲方确保乙方20年自主经营权，如租赁经营期内因政府规划调整某一站而停止经营，则甲方应退还乙方未经营期间的租赁经营费用，退还金额按每站每年平均租金30万元计算，不计利息，大型服务区另议。”协议第七条约定：“乙方有租赁经营期内的各加油站、服务区的自主经营权和地上设施的使用权。乙方在租赁期内有权与第三方合作经营，第三方必须履行本协议约定的乙方的权利和义务”。

2005年11月25日，中石油股份公司（甲方）与欣康泰公司（乙方）签订《合资经营合同》，合同第二条：“合同目的及合作方式。双方股东合作目的是发挥各自优势、按照互惠互利、共同发展的原则，成立中石油股份公司控股的合资公司共同合作经营天津海滨大道公司高速公路上的12座加油站项目，其中6座服务区及加油站；6座城市与高速连线加油站。基于合作目的，双方的合作方式为共同投资设立一家加油站经营管理公司（中油滨海公司）……。”合同第五条：“公司注册资本。公司首次设立时总注册资本为15000万元，其中甲方以货币出资12000万元，占注册资本的80%；乙方以货币出资3000万元，占注册资本的20%。”合同第六条：“注册资本现金的使用及增资。甲乙双方投入的注册资本作为合作建设海滨大道公司高速公路上的12座加油站及服务区项目，其中6座服务区及加油站；6座城市与高速连线加油站的专项资金使用，主要包括支付土地租赁费……。公司首次设立时注册资本主要用于一次性支付土地租赁费9600万元；12座加油站及6座服务区基础工程建设；支付部分加油站建设、规划拆迁费。”合同第十一条：“双方承诺。乙方承诺，有关本合同约定的乙方对海滨大道公司12座加油站（含6座服务区）20年的建设经营权及转租（不含20年以外）行为已得到所有权人海滨大道公司的授权和认可”。

2005年12月8日，海滨大道公司（甲方）与欣康泰公司（乙方）及中油滨海公司（丙方）签订《补充协议》，协议第1条约定：“依据2004年11月甲乙双方签订的《租赁协议》第七条<乙方的权利和义务>第5条之约定，甲方同意乙方与中石油股份公司合作，建立中油滨海公司。”协议第2条约定：“丙方承认甲乙双方所签《租赁协议》及补充协议，承担乙方的权利和责任。向甲方支付买断海滨大道公司全线加油站、服务区建设经营权和租赁使用加油站、服务区的建设经营用地的相关费用”。

2005年12月22日，海滨大道公司（甲方）与欣康泰公司（乙方）及中油滨海公司（丙方）签订《再次补充协议》，协议第一条约定：“甲方同意乙方、丙方合作开发海滨大道公司沿线加油站及服务区项目，同意丙方租赁使用海滨大道公司沿线加油站及服务区的建设经营用地，并协助丙方开展经营活动。”协议第二条约定：“甲方同意《租赁协议》中乙方享有的一切权利、义务和责任由丙方继承，由丙方向甲方支付买断海滨大道公司全线加油站、服务区建设经营权和租赁使用加油站、服务区的建设经营用地的相关费用，同时甲方向丙方开具合格的发票。”协议第四条约定：“甲方、乙方保证丙方在合作开发期内拥有完整的加油站服务区经营权及土地的合法使用权，并确保没有第三方对上述权利提出主张，否则，乙方向丙方承担违约责任”。

2005年11月22日，中油滨海公司注册成立，注册资本3.5亿元，其中中石油股份公司出资2.8亿元（持股80%），欣康泰公司出资0.7亿元（持股20%），单学军为公司法定代表人。2005年11月25日，中石油股份公司与欣康泰公司作出中油滨海公司（筹备）第一次股东会决议，任命单学军担任中油滨海公司董事。董事会选举单学军为副董事长。

中油滨海公司于2005年12月21日向海滨大道公司支付500.1万元，于2006年1月6日向海滨大道公司支付6100万元，共计支付6600.1万元。天意君泰公司于2005年12月21日向海滨大道公司支付800万元，于2005年12月28日向海滨大道公司支付99.9万元，于2006年1月16日向海滨大道公司支付2100万元，共计支付2999.9万元。

2006年2月10日，海滨大道公司（甲方）与天意君泰公司（乙方）签订的《关于海滨大道公司全线加油站、服务区建设经营权和土地租赁的补充协议》，双方对2004年11月签署的《租赁协议》作如下修改补充。第二条<租赁物及有效时限>第1款修改为：海滨大道公司全线加油站（包括匝道加油站）、服务区的建设经营权，即：主线加油站（带服务区）6个，匝道加油站6个。详见滨海规划分局批准的《海滨大道公司服务区及加油站规划》。第四条<费用及支付>第1款修改为：乙方独家买断25年海滨大道公司全线12个加油站、服务区的建设经营权和租赁土地费用总计为人民币柒仟贰佰万元整，原多收贰仟肆佰万元租赁费退回乙方。

2006年2月13日，海滨大道公司向天意君泰公司退款22668000元。天意君泰公司认可收到退款。

2007年12月10日，海滨大道公司（甲方）与天意君泰公司（乙方）签订的《关于海滨大道公司沿线加油站、服务区建设经营权和土地租赁的补充协议》双方对2004年11月签署的《租赁协议》作如下修改补充：原协议中“甲方同意乙方独家买断海滨大道公司全线加油站、服务区20年的建设经营权，并同期租赁使用加油站、服务区的建设经营用地”及2006年2月10日甲乙双方签订的补充协议中第一条：甲方同意乙方独家买断海滨大道公司全线加油站、服务区25年的建设经营权，并同期租赁使用加油站、服务区的建设经营用地。鉴于海滨大道公司道路用地正在办理划拨手续，经双方协商，将乙方租赁甲方海滨大道公司沿线的服务区、加油站建设经营用地，变更为在甲方办理完土地划拨手续后将服务区、加油站所占用土地转让给乙方。甲方协助乙方向政府土地管理部门办理土地出让手续，土地出让所发生的一切费用由乙方支付，甲方不再另收取费用。

2010年11月15日，工商行政管理局核准欣康泰公司变更为天意君泰公司。

2011年7月16日，海滨大道公司向塘沽地税局出具“关于《中油滨海公司》所使用的房产产权土地所有权的证明”，中油滨海公司所经营的加油站土地及房屋全部都是从海滨大道公司租赁的，土地和房产均为海滨大道公司所有，中油滨海公司所用土地是租赁土地性质。

2014年12月2日，中国石油天津销售公司向天津市公安局出具《关于中国石油天津销售公司所属控股公司印鉴及经营证照遭他人强行夺走的报告》，反映天意君泰公司强行夺走中油滨海公司公章、合同专用章、财务专用章、企业法人章等印鉴及营业执照、成品油经营许可证等经营证照原件。中油滨海公司报警，派出所出警并建议中油滨海公司通过法律途径解决。中油滨海公司多次向天意君泰公司索要印鉴及经营证照未果，向天津市滨海新区人民法院提起诉讼，要求天意君泰公司返还印鉴及证照，该案正在审理中。

2016年7月4日，中油滨海公司向一审法院提交撤诉申请书，申请撤回对海滨大道公司的起诉。

一审法院认为，2004年11月18日，海滨大道公司与天意君泰公司签订的《租赁协议》，2005年12月8日，海滨大道公司、天意君泰公司与中油滨海公司签订的《补充协议》，2005年12月22日，海滨大道公司、天意君泰公司与中油滨海公司签订的《再次补充协议》，均系当事人的真实意思表示，合法有效。根据上述协议的约定，海滨大道公司同意天意君泰公司与“中石油”合作建立中油滨海公司，中油滨海公司于2005年11月22日成立。中油滨海公司按照《租赁协议》及《补充协议》的约定，履行了向海滨大道公司的付款义务。

因海滨大道公司全线加油站、服务区的站点发生变化由原16座站改为12座站，海滨大道公司与天意君泰公司于2006年2月10日签订了《关于海滨大道公司全线加油站、服务区建设经营权和土地租赁的补充协议》，于2007年12月10日签订了《关于海滨大道公司沿线加油站、服务区建设经营权和土地租赁的补充协议》，虽然该两份补充协议签订于三方协议之后，没有中油滨海公司的确认，但根据《租赁协议》和三方协议的内容以及原海滨大道公司法定代表人的当庭陈述，天意君泰公司虽将《租赁协议》中的权利义务转由中油滨海公司履行，但其仍为《租赁协议》的主体一方。天意君泰公司与海滨大道公司就涉讼加油站、服务区站点的变更及退款等相关事宜签署补充协议并未侵犯中油滨海公司的合法权益。天意君泰公司与海滨大道公司签订的两份补充协议均应予以确认。

中油滨海公司诉请要求退还多付的租赁费依据的是《租赁协议》《补充协议》及《再次补充协议》。海滨大道公司为上述协议签订及履行的主体之一，且与天意君泰公司签订的两份补充协议涉及涉讼加油站、服务区站点的变更及退款事宜。中油滨海公司申请撤回对海滨大道公司的起诉，不利于查清案件事实，对其申请不予支持。

因海滨大道公司全线加油站、服务区的站点发生变化，由原16座站改为12座站，存在退款的问题，中油滨海公司起诉要求天意君泰公司及海滨大道公司退还租赁费。天意君泰公司及海滨大道公司均抗辩主张中油滨海公司诉请超过诉讼时效。对此一审法院分析认为，天意君泰公司以海滨大道公司向天意君泰公司的退款发生在2006年，抗辩主张中油滨海公司诉请超过诉讼时效，但天意君泰公司没有证据证明中油滨海公司知道或应当知道海滨大道公司向天意君泰公司退款，对天意君泰公司的抗辩主张，不予采信。海滨大道公司以中油滨海公司诉请依据2005年《租赁协议》及补充协议，抗辩主张中油滨海公司诉请超过诉讼时效，因协议中并未约定退款时间，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给予对方必要的准备时间”之规定，中油滨海公司可以随时主张权利。对于海滨大道公司的抗辩主张，不予采信。

关于中油滨海公司是否全部支付海滨大道公司9600万元的租赁费问题。虽然单位主管签字人为单学军，但支付凭证显示从天意君泰公司账户打入海滨大道公司账户的款项为2005年12月21日的800万元、2005年12月28日的99.9万元及2006年1月16日的2100万元，而中油滨海公司于2005年12月21日也向海滨大道公司支付款项。天意君泰公司于2005年12月28日及2006年1月16日向海滨大道公司付款之时，单学军已不是中油滨海公司的法定代表人，中油滨海公司主张单学军代表其向海滨大道公司支付款项，不予支持，应当认定天意君泰公司向海滨大道公司支付2999.9万元租赁费。根据上述协议的内容及各方履行协议的情况，能够确认天意君泰公司仍然负责加油站、服务区的经营建设，并向海滨大道公司支付了租赁费2999.9万元，中油滨海公司向海滨大道公司支付了租赁费6600.1万元。天意君泰公司与中油滨海公司系合作经营关系，天意君泰公司并未将租赁协议的权利义务全部转让给中油滨海公司。海滨大道公司为中油滨海公司开具了9600万元土地使用费的发票，不能推翻中油滨海公司与天意君泰公司均有付款的事实。中油滨海公司主张己向海滨大道公司履行了全部的付款义务，不予支持。

因涉讼加油站、服务区站点减少，海滨大道公司向天意君泰公司退款，符合天意君泰公司与海滨大道公司之间补充协议的约定。海滨大道公司非退还中油滨海公司租赁费的义务主体，中油滨海公司要求海滨大道公司退还租赁费，不予支持。如前所述，中油滨海公司不能证明其支付了16个加油站的租赁费，中油滨海公司起诉要求退还多付的4个加油站的租赁费2400万元，事实及法律依据不足，不予支持。

一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条第一款第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：“驳回天津中油滨海石油销售有限公司的全部诉讼请求。案件受理费238114元，保全费5000元，由原告天津中油滨海石油销售有限公司承担。”

中油滨海公司上诉请求：1．撤销一审判决，改判天意君泰公司和海滨大道公司返还中油滨海公司2400万元并支付利息15262766.67元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付自2015年9月1日起至实际给付之日止的利息；2．一、二审案件受理费由天意君泰公司和海滨大道公司承担。

二审法院经审理查明的事实与一审法院查明的事实基本一致。

二审法院认为，根据当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：中油滨海公司是否应当取得因加油站站点减少而产生的2400万元退款。

2004年11月18日海滨大道公司与天意君泰公司签订的《租赁协议》、2005年12月8日海滨大道公司与天意君泰公司及中油滨海公司签订的《补充协议》、2005年12月22日海滨大道公司与天意君泰公司及中油滨海公司签订的《再次补充协议》，均为各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。

海滨大道公司与天意君泰公司、中油滨海公司在《补充协议》中约定，由中油滨海公司承担天意君泰公司在《租赁协议》中的权利和义务，向海滨大道公司支付买断海滨大道全线加油站、服务区建设经营权和租赁使用加油站、服务区的建设经营用地的相关费用。海滨大道公司与天意君泰公司、中油滨海公司在《再次补充协议》中约定，海滨大道公司同意由中油滨海公司继承天意君泰公司在《租赁协议》中享有的一切权利、义务和责任，同意由中油滨海公司向其支付买断海滨大道全线加油站、服务区的建设经营用地的相关费用，同时海滨大道公司向中油滨海公司开具合格的发票。依据上述约定，中油滨海公司系就涉讼加油站及服务区向海滨大道支付土地租赁费及其他相关费用的付款义务主体，应由其就本案讼争的9600万元土地租赁费向海滨大道公司履行付款义务，而天意君泰公司并没有向海滨大道公司履行支付上述款项的义务。

2005年11月25日中石油股份公司与天意君泰公司签订《合资经营合同》，约定双方成立合资公司中油滨海公司，首次设立时总注册资本15000万元主要用于一次性支付土地租赁费9600万元及相关建设、规划拆迁费。因向海滨大道公司支付9600万元土地租赁费的义务主体为中油滨海公司，且海滨大道公司针对全部9600万元付款向中油滨海公司开具了发票，故应认定从中油滨海公司账户上支付给海滨大道公司的6600.1万元及从天意君泰公司账户上支付给海滨大道公司的2999.9万元，均为中油滨海公司依约向海滨大道公司履行的付款义务。天意君泰公司主张上述两笔付款均系其向海滨大道公司履行的付款义务，缺乏事实依据，不能成立。

海滨大道公司在明知中油滨海公司作为付款义务主体已经履行了付款义务，且其已经为中油滨海公司开具了9600万元发票的情况下，未经中油滨海公司同意，将因加油站及服务区站点调整而产生的2400万元退款，支付给天意君泰公司，缺乏事实和法律依据。海滨大道公司关于将该退款支付给天意君泰公司并无过错的主张，不能成立。

综上，中油滨海公司作为实际付款义务主体，就因加油站及服务区站点调整而产生的退款，要求海滨大道公司返还2400万元的主张，应予支持。对于该退款行为产生的相关税费，由当事人按照相关法律规定予以负担。至于海滨大道公司已经向天意君泰公司支付的2266.8万元，双方可另行解决。关于中油滨海公司主张的退款利息问题，《租赁协议》中约定如租赁经营期内因政府规划调整某一站而停止经营，则海滨大道公司应退还天意君泰公司未经营期间的租赁经营费用，退还金额按每站每年平均租金30万元计算，不计利息。《再次补充协议》约定中油滨海公司承认海滨大道公司与天意君泰公司签订的《租赁协议》，承担天意君泰公司的相关权利和责任。依据上述约定，中油滨海公司无权向海滨大道公司主张因加油站及服务区站点调整而产生的退费的利息，故对其关于退款利息的主张不予支持。

综上，二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决：一、撤销天津市第二中级人民法院(2015)二中民四初字第63号民事判决；二、海滨大道公司于判决生效之日起十日内向中油滨海公司返还2400万元；三、驳回中油滨海公司的诉讼请求。如果海滨大道公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一、二审案件受理费476228元，保全费5000元，共计481228元，由中油滨海公司负担192491元，由海滨大道公司负担288737元。

再审中，天意君泰公司提交天津市第二中级人民法院作出的（2015）二中民四初字第0064号民事判决、天津市高级人民法院作出（2017）津民终136号民事判决，用于证明中油滨海公司所享有的是12个加油站的权益，而不能扩展到16个加油站的权益。其中，0064号判决载明：“……《再次补充协议》衍生自《租赁协议》，根据文意可知，中油滨海公司仅对海滨大道高速公路上的12座加油站项目享有权益。96000000元系为合作建设海滨大道高速公路上的12座加油站、服务区项目而产生的土地租赁费，即使中油滨海公司实际支付该款项，该情节并不能导致中油滨海公司对前述12座加油站以外的服务区、加油站亦享有权益的结果。”136号判决载明：“2005年11月25日，中石油股份公司与天意君泰公司签订了《合资经营合同》，约定双方合资设立中油滨海公司，经营海滨大道沿线12座加油站、服务区。上述请示文件虽系内部文件，但可以反映出当事人签订合同时的真实意思。”“中油滨海公司主张的‘本案12座加油站’仅具有列示作用，而非对具体加油站名称及地址进行严格限定，缺乏事实依据。本案诉争合同中列明的12座加油站、服务区具有特定性。”

中油滨海公司对上述判决的真实性没有异议，但认为上述判决与本案并不冲突。

海滨大道公司对上述判决的真实性未提出异议，但认为上述判决认定中油滨海公司只享有16个加油站中12个加油站的土地权益，该部分事实认定错误。该案的争议焦点并非本案的争议焦点，故上述判决内容不能作为认定本案争议焦点事实的依据。

由于各方当事人均无异议，故本院对上述判决的真实性予以确认。上述判决均为发生法律效力的生效判决，其合法性亦应予以确认。

本院再审查明的其他事实与一、二审判决查明的事实相同。

本院再审认为，本案的争议焦点为：中油滨海公司就规划减少的4个加油站请求天意君泰公司和海滨大道公司返还2400万元是否应得到支持。

首先，根据2005年11月25日中石油股份公司与天意君泰公司（原欣康泰公司）签订的《合资经营合同》第二条约定：“合同目的及合作方式。双方股东合作目的是发挥各自优势、按照互惠互利、共同发展的原则，成立中石油股份公司控股的合资公司共同合作经营天津海滨大道公司高速公路上的12座加油站项目，其中6座服务区及加油站；6座城市与高速连线加油站。基于合作目的，双方的合作方式为共同投资设立一家加油站经营管理公司（中油滨海公司）……。”在上述约定中，中石油股份公司与天意君泰公司共同合资成立的中油滨海公司所获得的经营权范围是特定的，即12座加油站项目。根据本案查明的事实，2005年1月，天津市规划和国土资源局、天津市滨海新区管理委员会审查通过的《海滨大道服务区及加油站规划》，已经明确海滨大道沿线新建服务区及加油站为12座。此外，中石油华北分公司2005年8月8日《关于天津海滨大道高速公路加油站项目重新调整的情况报告》、中石油华北分公司2005年11月1日《关于租赁天津市海滨大道高速公路十二座加油站的立项请示》以及中石油股份公司2005年11月4日《关于天津销售分公司天津滨海新区12座加油站项目可行性研究报告的批复》等文件中亦明确载明双方合资建设经营的加油站为12座。上述事实表明，在签订《合资经营合同》《补充协议》《再次补充协议》之前，海滨大道沿线加油站规划数量已经调整为12座，双方合作加油站的范围也是12座。中石油公司、中油滨海公司作为从事加油站经营的专业公司，在进行加油站合作、建设过程中应事先进行详细、审慎的调查研究，其内部的相关请示、报批文件以及最后的《合资经营合同》表明其与天意君泰公司合作经营的加油站范围是明确的、特定的。因此，结合上述证据来看，中油滨海公司所获得的经营权范围即合同约定的12座加油站。

其次，关于2005年12月22日《再次补充协议》约定天意君泰公司的一切权利义务由中油滨海公司继承如何理解的问题。根据《合资经营合同》约定，合作的加油站范围为特定的12座加油站。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”综合本案证据，从双方合作的目的来看，因中油滨海公司获得经营权的范围仅限于12座加油站，故《再次补充协议》中的约定应理解为中油滨海公司在合作经营加油站范围内享有天意君泰公司在《租赁协议》中各加油站、服务区的自主经营权和地上设施的使用权，而非取代天意君泰公司成为《租赁协议》当事人。由2006年2月10日海滨大道公司与天意君泰公司签订《关于海滨大道公司全线加油站、服务区建设经营权和土地租赁的补充协议》来看，海滨大道公司仍然认可天意君泰公司为《租赁协议》当事人，将租赁期限变更为25年，并将多收的2400万元租赁费退回天意君泰公司，这说明中油滨公司并未取代天意君泰公司。而且，2007年12月10日，在中油滨海公司已经获得12座加油站的经营权及地上设施使用权后，海滨大道公司与天意君泰公司再次签订《关于海滨大道公司沿线加油站、服务区建设经营权和土地租赁的补充协议》确认天意君泰公司的租赁主体地位，亦可证明中油滨海公司并未取代天意君泰公司。故中油滨海公司、海滨大道公司关于中油滨海公司已经取代天意君泰公司成为《租赁协议》当事人的理由不能成立。

再次，天津市第二中级人民法院0064号判决已经认定：“根据文意可知，中油滨海公司仅对海滨大道高速公路上的12座加油站项目享有权益。96000000元系为合作建设海滨大道高速公路上的12座加油站、服务区项目而产生的土地租赁费，即使中油滨海公司实际支付该款项，该情节并不能导致中油滨海公司对于前述12座加油站以外的服务区、加油站亦享有权益的结果。”天津市高级人民法院136号判决对上述判决予以维持，同时认定“本案诉争合同列明的12座加油站、服务区具有特定性”。0064号判决和136号判决属于人民法院的生效判决，判决的认定依法对各方当事人产生约束力，可以作为认定本案事实的依据，本院予以采信。根据上述判决的认定，中油滨海公司享有的权益范围仅限于《合资经营合同》约定的12座加油站，9600万元系为合作的12座加油站项目支付的租赁费。

根据上述当事人合同约定及生效判决的认定，本案中油滨海公司的义务是支付9600万元土地租赁费，其所享有的权益限于特定的12座加油站的自主经营权及地上设施的使用权，其并未取代天意君泰公司成为《租赁协议》当事人。对于另外4座加油站，中油滨海公司不享有权益，无权取得该4座加油站规划取消的退款。一审判决认定天意君泰公司并未将《租赁协议》的权利义务全部转让给中油滨海公司并驳回其诉讼请求并无不当，二审判决认定海滨大道公司应退还中油滨海公司2400万元存在错误，应予纠正。

关于天意君泰公司是否享有诉的利益的问题。二审判决虽未判决天意君泰公司承担责任而是判决海滨大道公司承担责任，但该判决的认定直接影响天意君泰公司是否有权收取海滨大道公司退还的租赁费，故天意君泰公司提出再审申请符合法律规定，中油滨海公司关于天意君泰公司不具有诉的利益的理由不能成立，本院不予支持。

综上所述，天意君泰公司的再审请求成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销天津市高级人民法院（2017）津民终137号民事判决；

二、维持天津市第二中级人民法院（2015）二中民四初字第63号民事判决。

一、二审案件受理费476228元、保全费5000元，共计481228元，由天津中油滨海石油销售有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　王友祥

审判员　　李　春

审判员　　汪　军

二〇二〇年三月三十一日

法官助理王永明

书记员李雪薇