海南鑫弘某实业集团有限公司、黄某股权转让纠纷二审民事裁定书

法定代表人：赵胜利，该公司董事长。

委托诉讼代理人：肖军，北京市盈科（西安）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈依丹，北京市盈科（西安）律师事务所律师。

上诉人海南鑫弘某实业集团有限公司（以下简称鑫弘某公司）、黄某、海南一桥置业有限公司（以下简称一桥公司）因与被上诉人西安长兴置业投资有限公司（以下简称长兴公司）股权转让合同纠纷一案，不服海南省高级人民法院（2017）琼民初26号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。

本院认为，原判决认定基本事实不清。案涉土地位于海南省万宁市日月湾，两宗地的土地使用权证号分别为万宁县国用（1993）字第854号、862号。根据当事人签订的合同，长兴公司受让鑫弘某公司持有的一桥公司50%股权，总价款为7776万元，对应862号宗地使用权的实际权益；长兴公司受让黄某持有的一桥公司29%股权，总价款为5073万元，对应854号宗地中的60%实际权益。两宗地是独立地块，独立开发、独立核算，有关权利义务分别约定。从有关862号地块的履行情况看，鑫弘某公司未违约。当事人约定862号宗地地表（地上附着物）的清理工作由（地上附着物责完成，费用亦由鑫弘某公司承担，但当事人未约定地表清理工作的完成时间，而长兴公司付款时间是确定的，故长兴公司以鑫弘某公司、黄某未完成清表，而清表义务在先为由拒付862号宗地余款给鑫弘某公司，理由不能成立。当事人约定862号宗地土地界定（围墙）的设施、设备和人工等费用均由长兴公司自行承担，鑫弘某公司仅派员协助长兴公司完成上述工作，长兴公司不能证明鑫弘某公司没有履行协助义务，亦不能证明鑫弘某公司违约。原判决认定清表义务先于付款义务，认定鑫弘某公司未实施862号宗地土地地界确定（围墙）工作，构成违约，属于认定基本事实不清。862号宗地使用权已于2014年9月17日登记到一桥公司名下，第二期付款条件已成就，长兴公司未按《合同书二》第二条第一款的约定支付第二期款项，构成违约。

此外，本案与（2017）琼民初28号案系关联案件，该案一审判决已被我院（2018）最高法民终1177号裁定撤销，发回海南省高级人民法院重审，本案亦宜发回重审。

综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，裁定如下：

一、撤销海南省高级人民法院（2017）琼民初26号民事判决；

二、本案发回海南省高级人民法院重审。

上诉人海南鑫弘某实业集团有限公司、黄某、海南一桥置业有限公司预交的二审案件受理费1189200元予以退回。

审判长　　奚向阳

审判员　　钱小红

审判员　　张颖新

二〇一九年七月十五日

法官助理申蕾

书记员谢松珊