闫某某、张某某房屋买卖合同纠纷、买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2018）最高法民申6104号

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：闫某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，原襄樊市物资贸易中心职工，住湖北省襄阳市樊城区大庆东路**号。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：张某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族、原襄樊市物资贸易中心职，住湖北省襄阳市樊城区大庆东路**号号。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：白界平，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，原襄樊市物资贸易中心，住湖北省襄阳市樊城区大庆东路**号3号。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：王家强，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，原襄樊市物资贸易中，住湖北省襄阳市樊城区大庆东路**号路3号。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：刘富强，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，原襄樊市物资贸易，住湖北省襄阳市樊城区大庆东路**号东路3号。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：王露，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，原裹樊市物资贸，住湖北省襄阳市樊城区长征东路区长征东路。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：朱延林，男，1969年4月22日出号生，汉族，原襄樊市物资贸，住湖北省襄阳市襄城区北街**组区北街六组。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：冯大勇，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，原襄樊市物资，住湖北省襄阳市樊城区长征路**号长征路16号。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：胡家华，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，原襄樊市物资，住湖北省襄阳市樊城区大庆东路**号大庆东路3号。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：吴琼，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，原裹樊市物，住湖北省襄阳市樊城区大庆东路**号区大庆东路2号。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：何运锋，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，原襄樊市，住湖北省襄阳市樊城区中原路**号城区中原路35号。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：张自，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，原襄樊市，住湖北省襄阳市樊城区长征路**号城区长征路16号。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：张明伟，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，原襄樊市，住湖北省襄阳市樊城序前进路**号序前进路253号。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：向莉萍，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，原襄樊市物，住湖北省襄阳市襄城区东街**号城区东街19号。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：田义，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，原襄樊市物，住湖北省襄阳市樊城区大庆东路**号区大庆东路3号。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：陈兵，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，原襄樊市，住广东省深圳市福田区东省深圳市福田区。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：黄振平，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，原襄樊市，住湖北省襄阳市樊城区大庆东路**号城区大庆东路3号。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：袁厚军，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，原襄樊，住湖北省襄阳市樊城区长征路**号樊城区长征路16号。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：刘俊刚，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，原襄樊，住湖北省襄阳市樊城区大庆东路**号樊城区大庆东路3号。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：靖毅，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，原襄，住湖北省襄阳市樊城区大庆东路**号市樊城区大庆东路3号。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：周丽华，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，原，住湖北省襄阳市樊城区大庆东路**号阳市樊城区大庆东路3号。

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：胡华明，男，1958年4月21日出告生，汉族，，住湖北省襄阳市樊城区大庆东路**号襄阳市樊城区大庆东路3号。

上述二十二名再审申请人的诉讼代表人：闫某某、王家强、白界平、张某某、刘富强。

委托诉讼代理人：吴扬，湖北三顾律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱文军，湖北三顾律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉。住所地：湖北省襄阳市樊城区大庆西路永安广场阳市樊城区大庆西路永安广场。

法定代表人：李悦，该公司董事长。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：裹。住所地：湖北省襄阳市樊城区大庆路：湖北省襄阳市樊城区大庆路。

代表人：徐学庆，该公司解散清算组组长。

被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：襄阳吉达贸易有限公司。住所地：湖北省襄阳市樊城区前进路**号。

法定代表人：王爱元，该公司执行董事。

被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：北龙置业有限公司。住所地：湖北省襄阳市襄城区檀溪路**-**号。

法定代表人：陈书田，该公司董事长。

再审申请人闫某某等22人因与被申请人襄樊浩森机电有限公司（以下简称浩森公司）、襄樊市物资开发公司（以下简称开发公司）、襄阳吉达贸易有限公司（以下简称吉达公司）、北龙置业有限公司（以下简称北龙公司）房地产买卖合同纠纷一案，不服湖北省高级人民法院（以下简称湖北高院）（2014）鄂民监二再终字第61号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

闫某某等22人申请再审称，一、原判决认定的基本事实缺乏证据证明。案涉房屋所有权登记在原襄樊市物资贸易中心（以下简称物贸中心）名下，开发公司不享有案涉房屋所有权，原判决认定开发公司有权转让案涉房屋，并认定浩森公司与开发公司、吉达公司签订的房地产买卖合同有效，缺乏证据证明。案涉房屋、土地的权属分属于不同的主体，开发公司实际是单独转让土地，违背了《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十二条的规定。浩森公司与开发公司、吉达公司签订的房地产买卖合同，处分了无权处分的财产，且未得到权利人的追认，房地产买卖合同无效。案涉房地产是再审申请人按照政府安置破产职工的政策以优惠价格出资购买的，是闫某某等22人的共同共有财产。二、浩森公司、开发公司、吉达公司倒签房地产买卖合同，侵占再审申请人的财产。吉达公司、浩森公司、开发公司、丁文武自认及物资协会证明房地产买卖合同系倒签的，房地产买卖合同系在开发公司清算期间签订的，该期间内，开发公司对外进行民事活动的合法主体是清算组而非原开发公司。浩森公司、开发公司、吉达公司为规避合同无效，串通倒签合同，将合同签订时间提前到2004年3月12日公司清算之前，损害了闫某某等22人的合法权益。三、浩森公司不符合善意取得的条件，其所取得的财产应予返还。浩森公司在明知丁文武没有取得再审申请人和清算组授权及房屋所有权登记在物贸中心名下的情况下，依然与开发公司倒签房地产买卖合同，不属于善意。浩森公司未支付合理对价，其起诉时亦未取得土地、房屋过户登记。四、浩森公司与吉达公司签订的房屋租赁合同无效及浩森公司与北龙公司签订的土地转让合同无效。五、原判决严重违反法定程序，影响案件正确判决。物贸中心是案涉房屋法律上的所有人，物贸中心是必须参与诉讼的当事人，物贸中心未参加诉讼程序严重违法。原判决遗漏诉讼请求。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项、第六项、第十一项的规定申请再审，请求再审本案。

被申请人浩森公司、开发公司、吉达公司、北龙公司未向本院提交书面意见。

本院经审查认为，本案审查的主要问题是：一、原审法院认定“浩森公司与开发公司、吉达公司签订的房地产买卖合同有效”是否缺乏证据证明。二、浩森公司是否善意取得案涉房地产及浩森公司于2004年7月补盖公章的效力认定。三、物贸中心是否为本案必须共同参加诉讼的当事人。

一、关于原审法院认定“浩森公司与开发公司、吉达公司签订的房地产买卖合同有效”是否缺乏证据证明。本院认为，原判决认定案涉房地产买卖合同有效并不缺乏证据证明。理由如下：（一）闫某某等人的股东身份并未完全被公示，且诉争地产交易前一直登记在开发公司名下，并未转移登记至吉达公司名下。（二）开发公司是国有性质，通常不会存在实际出资人之说。（三）2001年6月30日，物贸中心清算组与开发公司签订协议，约定将案涉土地有偿转让给开发公司，由闫某某、胡华明等30名原物贸中心职工以其入股资金购买，该案涉土地时为国有划拨土地。直至2003年8月14日，湖北省襄樊市国土资源局（出让人）与开发公司（受让人）签订了国有土地使用权出让合同，案涉土地才变更为国有出让用地。2003年10月15日，开发公司取得了该宗土地的使用权，连同地上房产一起由吉达公司占有、使用、收益。上述国有土地使用权的取得程序合法有效。（四）在公司对外法律关系中，只有公司的意思表示才能产生法律效果。2004年3月18日，物资协会召开吉达公司及24名股东会议，对处置本案争议的房地产进行无记名摸底投票，结果18人同意处置土地，4人反对，2人弃权。闫某某等人称，2004年7月，还曾组织过一次记名投票，9人同意出让，14人同意重组。闫某某等人对诉争房地产如何处分，意见前后反复。即使投票意见一致，也只是公司内部的一个表决程序，并不对外产生效力。（五）案涉房地产转让为有权处分。2004年3月12日，开发公司（出让人）与浩森公司（受让人）、吉达公司（第三人）签订上述房地产转让合同，诉争地产的登记使用权人是开发公司，实际掌控人为吉达公司，两方均在案涉房地产转让协议上签字，对诉争财产进行处分，于第三方而言为有权处分。

二、关于浩森公司是否善意取得案涉房地产及浩森公司2004年7月补盖公章的效力认定。人民法院在判断合同相对人主观上是否属于善意且无过失时，应当结合合同缔结与履行过程中的各种因素综合判断合同相对人是否尽到合理注意义务。此外，还要考虑合同缔结时间、以谁的名义签字、相关印章及印章的真伪、标的物的交付等各种因素。本案中，诉争地产登记在开发公司名下，基于物权登记对外公示效力，先可推定浩森公司是善意的。（一）关于浩森公司于2004年7月补盖公章是否导致合同无效的问题。2004年3月12日三方签订的合同第十条约定：本合同一式六份，出让人、受让人、第三人各执二份，签章生效。一个合同的状态可分为三个步骤：合同成立、合同有效、合同生效。合同成立涉及当事人之间的意思表示，合同有效是在合同成立的基础上，对合同进行法律上的评价，解决的是合同能否发生效力并得到法律保护的问题，合同生效是在合同能够发生效力的基础上，进一步判断合同何时或何种情况下能够实际发生当事人预期的法律效果。基于以上分析，浩森公司于2004年7月补盖公章的行为使合同生效，盖章行为后置并不必然导致合同无效。（二）闫某某等人还列举了吉达公司的拍卖、开发公司的破产等行为以证明出卖人和买受人存在恶意，据此推断2004年3月12日的合同是倒签的。本院认为，因案涉合同系书证，而书证是直接证据，是以文字、符号、图形等形式所记载的内容或表达的思想来证明案件事实的证据，从证据效力的比较来看，比间接证据证明力更高。即使如闫某某等人所称，合同的签订是开发公司个别人的行为，但合同上加盖有开发公司的印章及当时法定代表人丁文武的签字，应视为开发公司作出了意思表示，相关法律后果则应由开发公司承担。上述书证的存在也足以在证明力上优先于闫某某的推断。（三）浩森公司支付了相应的转让对价。闫某某等人称浩森公司购买诉争房地产时仅支付了160万元，明显低于市场价，但未提供证据证实。且物贸中心转让给开发公司作价是1083651元，认定转让价格畸低也无充足证据支持。另，浩森公司以160万元受让后又以160万元转让给北龙公司，根据合同相对性，只要开发公司与浩森公司之间的合同符合合同有效的条件即可，浩森公司与北龙公司的交易价格约定对案涉转让合同效力并无实质影响。

三、关于物贸中心是否为本案必须共同参加诉讼的当事人。必须共同进行诉讼的当事人是指必要的共同诉讼当事人。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定，当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类，人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。“诉讼标的是共同的”，必须合并审理的共同诉讼为“必要的共同诉讼”。本案中，闫某某等22人诉讼请求是：请求再审确认浩森公司与开发公司、吉达公司及浩森公司与北龙公司之间签订的房地产转让合同无效，判令诉争的房地产归闫某某等22人所有，并将该房地产返还给闫某某等22人，赔偿自2004年7月1日起至返还房地产之日的房地产租金损失（每月1.817万元）以及此期间的租金利息损失。经查，案涉房地产原由物贸中心使用，其使用期间的土地为国有划拨用地，经合同约定转让后，后登记在开发公司名下。案涉房屋虽然登记在物贸中心名下，但是，物贸中心已经通过协议方式与开发公司签订协议，约定将“长征东路和三元路交汇处的面积为1236.68平方米、评估变现值为247221元的简易仓库和门面房”有偿转让给开发公司。本案基于之后的案涉房地产产权转让协议而发生的纠纷，物贸中心并非后续转让合同的合同相对方。本案原审审理中，物贸中心并没有主张案涉房产的诉讼权利。因此，其不是本案必须共同参加诉讼的当事人。再审申请人主张“物贸中心是案涉房屋法律上的所有人，是必须参与诉讼的当事人”的再审申请理由不成立。

同时，鉴于本案纠纷产生的背景为国企改制，该案经过近二十年的审理，四轮审判。湖北高院二审判决也认定“因为合同效力的认定关乎当事人的切身重大利益，此次审理该院慎之又慎，经过审判委员会多次讨论，最终认定涉案房地产转让合同有效”，该裁判意见及结论并无明显不当。即使考虑本案在有关权利转移办理手续过程中存在的瑕疵，本案也不宜启动再审程序。再审申请人的有关利益损害可以通过政府帮扶，或另行诉讼等其他方式解决。

综上，闫某某等22人的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项、第六项、第十一项规定的应当再审情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回闫某某等22人的再审申请。

审判长　宁　晟

审判员　李相波

审判员　方　芳

二〇一九年六月二十五日

法官助理张杨民

书记员张晓旭