起诉书(李某甲、李某乙擅自发行股票案）_四川省夹江县人民检察院

四川省夹江县人民检察院

起 诉 书

夹检一部刑诉〔2020〕162号

被告单位四川**茶业股份有限公司。

被告人李某甲，男，1986年**月**日出生，公民身份号码5111261986********，汉族，初中文化，四川省夹江县人，农民，户籍地夹江县**乡**村**组**号，住**小区**栋**单元**号。因犯挪用资金罪，于2019年1月29日被夹江县人民法院判处有期徒刑一年。因本案，于2020年2月17日被夹江县公安局刑事拘留，因涉嫌擅自发行股票罪，经本院批准，于2020年3月23日被该局依法执行逮捕。

被告人李某乙，男，1957年**月**日出生，公民身份号码5111261957********，汉族，小学文化，四川省夹江县人，住夹江县**乡**村**组**号。因涉嫌擅自发行股票罪，于2020年1月6日被夹江县公安局决定取保候审，于2020年5月22日被本院决定取保候审。

本案由夹江县公安局侦查终结，以被告人李某甲、李某乙涉嫌擅自发行股票罪，于2020年5月20日向本院移送起诉。本院受理后，于2020年5月22日已告知被告人有权委托辩护人，依法讯问了被告人，听取了辩护人的意见，审查了全部案件材料。期间，依法延长审查起诉期限一次，退回侦查机关补充侦查二次。经依法审查查明：

原四川省**茶业有限公司(以下简称“**茶叶有限公司”)于2012年成立，法定代表人为杨某某，李某甲占股50%，杨某某占股50%。2013年3月15日，**茶叶有限公司法定代表人变更为李某甲，实际管理者为李某甲和被告人李某乙。

2015年3月，李某乙产生了将**茶叶有限公司包装上市的想法，2015年4月11日，李某乙、李某甲委托成都**投资有限公司(以下简称“**投资有限公司”)策划运作相关事宜，并签署挂牌框架协议。2015年4月15日，**投资有限公司委托上海颖信资产管理有限公司为**茶叶有限公司在上海股权托管交易中心（以下简称“上股交”）完成备案。4月21日，**茶叶有限公司正式进入上股交展示系统基本信披层（原中小企业股权报价系统(简称Q板)）上线展示（原称“挂牌”）。上线展示后，**茶叶有限公司随即通过**投资有限公司组织工作人员在夹江县城区散发资料宣传该公司上市等情况。

2015年4月27日下午，**茶叶有限公司在夹江县峨眉山月花园饭店召开“四川省**茶业有限公司上市暨原始股权投资解析会”，吸引众多公众参加，并随即在会场公开发行原始股，现场参会的大量群众开始购买，并签订《四川省**茶业有限公司公开发行股权认购协议书》，协议显示**茶业有限公司本次公开发行2000万元原始股权给投资者，每股认购价格1.5元、1.8元不等，一手不低于1万股。2015年4月至5月期间，夹江本地及周边市县的大量群众到**茶叶有限公司签订股权认购协议书，少则1万股，多则30余万股。签订协议后，**茶叶有限公司向每名认购者提供了《四川省**茶业有限公司股权证书》(注明股票代码为:204979)、《工商服务业统一收款收据》(注明项目为:原始股)。

2015年12月18日，**茶叶有限公司在峨眉山月花园饭店召开“新三板启动仪式暨战略合伙协议签约仪式”，邀请已经签订认购协议的人员带上认购协议书、股权证书和收款收据参加。会上，**茶叶有限公司以有限责任公司的人数有限制，要成立股份公司，为便于股份公司操作，认购者的股权由李某甲为法定代表人的两家企业代持为由，要求认购人员重新签署甲方为空白的《股权认购协议书》，签署的落款时间为2016年2月或3月，签署后交回**茶叶有限公司。会后，**茶叶有限公司工作人员按照李某乙、李某甲的安排，将收回的股权认购协议书按照分配好的名单，将空白甲方填入成都某甲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都某乙企业管理咨询合伙企业（有限合伙），后以完善的认购协议书和客户收付款入账通知书换回认购者手中的认购协议书、股权证书和收款收据。部分认购者认为变更认购协议书不妥，未予以更换。

2016年2月22日，成都某甲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立，法定代表人李某甲，登记机关天府新区成都片区工商行政管理局，住所：四川省成都市天府新区华阳街道石灰市街32号1层，将李某甲、干某某、沈某某、宋某某等47名认购者登记为合伙人，后变更为43人。

2016年3月14日，成都某乙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立，法定代表人李某甲，登记机关：天府新区成都片区工商行政管理局，住所：四川省成都市天府新区华阳街道华阳大道四段324号，将李某甲、何某甲、葛某某、何某乙等43名认购者登记为合伙人，后变更为38人。

2016年7月29日，原四川省**茶业有限公司变更登记为四川**茶业股份有限公司，发起人为成都某乙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都某甲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、李某甲、杨某某，法定代表人为李某甲。

2020年1月13日，经中国证券监督管理委员会四川监管局核实，截止2020年1月3日，该局未收到保荐机构关于四川省**茶业有限公司、四川**茶业股份有限公司、成都某甲企业管理咨询合伙企业、成都某乙企业管理咨询合伙企业发行上市的辅导备案。

2020年3月12日，中国证券监督管理委员会四川监管局回复，**茶业有限公司通过发放传单、召开推介说明会、电视报道等多种方式向不特定对象公开宣传，吸引社会公众认购公司股权的行为，未依法报经证监会核准，属于“非法发行股票”。

经核实，**茶叶有限公司对外出售股权共计331万股，收取资金共计502.8万元，其中498.8万元至今仍未退还。

认定上述事实的证据有书证、证人证言、被告人供述和辩解、视听资料等。

本院认为，四川**茶业股份有限公司（原四川省**茶业有限公司）未经国家有关主管部门批准，擅自发行股票，数额巨大，其行为已触犯《中华人民共和国刑法》第一百七十九条之规定，应当以擅自发行股票罪追究刑事责任。被告人李某甲、李某乙作为直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照《中华人民共和国刑法》第一百七十九条第二款之规定，应当以擅自发行股票罪追究刑事责任。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十六条之规定，将**茶业股份有限公司、李某甲、李某乙提起公诉，请依法判处。

此致

夹江县人民法院

检察官：薛梅

2020年10月22日

附：1、被告人李某甲现羁押于乐山市看守所；被告人李某乙现取保候审于夹江县**乡**村**组**号；

2、案卷材料十一册，光盘五张，附页材料一页。