起诉书（王某某非法经营案）_上海市浦东新区人民检察院

上海市浦东新区人民检察院

起 诉 书

沪浦检金融刑诉〔2020〕7686号

被告人王某某，男，1981年**月**日生，公民身份号码：1324321981********，汉族，本科文化，原上海*甲资产管理有限公司项目经理，户籍在河北省保定市高阳县**乡**村**号，暂住上海市浦东新区**路**弄**号**室。2020年6月12日因涉嫌非法经营罪由上海市公安局浦东分局刑事拘留，同年6月15日延长刑事拘留期限至三十天，2020年7月16日经本院批准，同日由上海市公安局浦东分局执行逮捕。

本案由上海市公安局浦东分局侦查终结，以被告人王某某涉嫌非法经营罪，于2020年9月16日向本院移送起诉。本院受理后，于次日已告知被告人有权委托辩护人和认罪认罚可能导致的法律后果，依法讯问了被告人，听取了辩护人的意见，审查了全部案件材料。被告人王某某同意本案适用简易程序审理。

经依法审查查明：

2014年底至案发，被告人王某某明知上海**投资管理有限公司（以下简称“*甲公司”）无证券经营资质，仍将湖北武陵**生态农业股份有限公司（原湖北武陵**股份有限公司，以下简称“湖北武陵**公司”）股权融资项目介绍给*甲公司及其实际控制人周某某，由*甲公司代理销售该公司股权，被告人王某某从中收取佣金。期间，周某某以*甲公司名义，通过公司业务员及合作代理商，采用业务员随机拨打电话、线下推广等方式，公开宣传湖北武陵**公司股权转让项目，宣称该公司即将挂牌新三板、每年按认购金额的8%派发股息、三年后未成功上市的按照原认购金额回购等，招揽不特定公众签订《增资扩股协议书》购买湖北武陵**公司非上市股权，并由湖北武陵**公司出具股权证书。经审计，*甲公司向金某某等123名投资人销售湖北武陵**公司股票合计人民币（以下币种同）33,229,600.00元，向123名投资人累计支付股息3,344,376.00元。*甲公司通过财务张某某账户支付被告人王某某佣金共计218,453.00元。

2015年3月至案发，被告人王某某等人作为上海*甲资产管理有限公司（以下简称*乙公司）项目经理，负责项目接洽、宣传及员工培训。期间，被告人王某某明知*乙公司无证券经营资质，仍接受湖北武陵**公司委托由*乙公司代理销售其非上市公司股权，采用与*甲公司相同的方式进行公开宣传与销售，并按照股权销售金额的30%收取佣金。经审计，*乙公司向杨某甲等13名投资人销售湖北武陵**公司股票合计金额4,290,000.00元, 向13名投资人累计支付股息301,600.00元。湖北武陵**公司向被告人王某某支付644,800.00 元，被告人王某某向*乙公司法定代表人杨某乙及其妻子罗某某支付755,714.10元。

2020年6月11日，被告人王某某被公安机关抓获，到案后如实供述了主要犯罪事实。

认定上述事实证据如下：

1.证人冯某某、聂某某、袁某某等人的证言,相关《增资扩股协议书》、股权证书、《私募股权融资项目之财务顾问协议》等书证，证实*甲公司及*乙公司采用公开方式向不特定对象宣传湖北武陵**公司股权转让项目，并帮助上述公司吸收资金的事实。

2.证人周某某、王某乙、刘某某、严某某等人的证言及辨认笔录，证实被告人王某某参与*甲公司及*乙公司非法销售湖北武陵**公司未上市股权并收取佣金的事实。

3. 相关档案机读材料、营业执照、企业信用信息公示报告、公安机关出具的情况说明，证实*甲公司、*乙公司、湖北武陵**公司的情况。

4.上海华安会计师事务所有限公司出具的鉴定意见书，证实被告人王某某的涉案金额及违法所得。

5.上海市公安局浦东分局出具的案发经过，证实被告人王某某的到案经过。

6.相关人口基本信息，证实被告人王某某的身份情况。

7.被告人王某某对上述犯罪事实做了供述。

上述证据收集程序合法，内容客观真实，足以认定指控事实。被告人王某某对指控的犯罪事实和证据没有异议，并自愿认罪认罚。

本院认为，被告人王某某与他人违反国家规定，未经国家有关主管部门批准，非法经营证券业务，扰乱市场秩序，情节特别严重，其行为已触犯《中华人民共和国刑法》第二百二十五条第（三）项，犯罪事实清楚，证据确实、充分，应以非法经营罪追究其刑事责任。被告人王某某认罪认罚，依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第十五条的规定，可以从宽处理。被告人王某某在部分共同犯罪中起次要作用，根据《中华人民共和国刑法》第二十五条第一款、第二十七条之规定，系从犯，应当从轻或者减轻处罚。被告人王某某到案后如实供述自己的罪行，根据《中华人民共和国刑法》第六十七条第三款，可以从轻处罚。建议判处被告人王某某有期徒刑四年，并处罚金，若其能全额退赔赃款，建议判处有期徒刑三年，并处罚金。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十六条的规定，提起公诉，请依法审判。

此致

上海市浦东新区人民法院

检察官俞琳

2020年10月22日

附：

1.被告人王某某现羁押于上海市浦东新区看守所，番号：******。

2.侦查卷宗二册。

3.《认罪认罚具结书》一份。

4.《适用简易程序建议书》一份。

5.相关法律条文。

《中华人民共和国刑法》

第二十五条第一款  共同犯罪是指二人以上共同故意犯罪。

第二十七条  在共同犯罪中其次要或者辅助作用的，是从犯。

对于从犯，应当从轻、减轻处罚或者免除处罚。

第六十七条第三款  犯罪嫌疑人虽不具有前两款规定的自首情节，但是如实供述自己罪行的，可以从轻处罚；因如实供述自己罪行，避免特别严重后果发生的，可以减轻处罚。

第二百二十五条  违反国家规定，有下列非法经营行为之一，扰乱市场秩序，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产：

（一）未经许可经营法律、行政法规规定的专营、专卖物品或者其他限制买卖的物品的；

（二）买卖进出口许可证、进出口原产地证明以及其他法律、行政法规规定的经营许可证或者批准文件的；

（三）未经国家有关主管部门批准非法经营证券、期货、保险业务的，或者非法从事资金支付结算业务的；

（四）其他严重扰乱市场秩序的非法经营行为。

《中华人民共和国刑事诉讼法》

第十五条   犯罪嫌疑人、被告人自愿如实供述自己的罪行，承认指控的犯罪事实愿意接受处罚的，可以依法从宽处理。

第一百七十六条  人民检察院认为犯罪嫌疑人的犯罪事实已经查清，证据确实、充分，依法应当追究刑事责任的，应当作出起诉决定，按照审判管辖的规定，向人民法院提起公诉，并将案卷材料、证据移送人民法院。

犯罪嫌疑人认罪认罚的，人民检察院应当就主刑、附加刑、是否适用缓刑等提出量刑建议，并随案移送认罪认罚具结书等材料。