起诉书（宁某某、樊某某内幕交易案）_上海市人民检察院第二分院

上海市人民检察院第二分院

起 诉 书

沪检二分二部刑诉〔2019〕30号

被告人宁某某，男，1989年**月**日生，公民身份号码：1405021989********，汉族，硕士，住上海市静安区**路**弄**号**室，原系广州**股份有限公司上海分公司（以下简称“广州**上海分公司”）项目经理。2018年12月27日，因涉嫌内幕交易罪由上海市公安局取保候审。

被告人樊某某，女，1990年**月**日生，公民身份号码：3306021990********，汉族，硕士，无业。户籍在上海市徐汇区**路**弄**号**号楼**室，暂住上海市静安区**路**弄**号**室。2018年12月27日，因涉嫌内幕交易罪由上海市公安局取保候审。

本案由上海市公安局侦查终结，以被告人宁某某、樊某某涉嫌内幕交易罪，于2019年3月28日移送本院审查起诉。本院受理后已于三日内依法告知被告人有权委托辩护人。经审查，本院于2019年5月13日退回补充侦查，上海市公安局于2019年6月13日补充侦查终结，重新移送本院审查起诉。本院在审查起诉期间，依法讯问了被告人，听取了辩护人的意见，审查了全部案件材料。

经依法审查查明：

2016年2月中旬，上海**化工股份有限公司（以下简称“金**”，证券代码：300***）起意收购上海**股份有限公司（以下简称“**传媒”）。2016年2月23日至3月上旬，“金**”董事长吴某某等人及“**传媒”董事长隋某某等人在广州**上海分公司负责人潘某某、被告人宁某某等人陪同下，互相至双方公司考察，启动“金**”收购“**传媒”项目。2016年3月22日，“金**”发布重大事项停牌公告。同年6月2日，“金**”发布《上海金**化工股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》。同年7月8日，“金**”股票复牌。本次重大资产重组事项内幕信息敏感期为2016年3月上旬（不晚于3月10日）至2016年6月2日。宁某某系内幕信息知情人。随后，宁某某将该内幕信息告知其妻子被告人樊某某。

2016年3月18日，被告人宁某某、樊某某在明知“金**”有重大利好系内幕消息的情况下，共同控制“徐某某”名下中山证券账户，买入“金**”股票197,000股，成交金额人民币1,379,793元（以下币种均为人民币），并于同年7月8日股票复牌当日全部卖出，非法获利总计173,199.87元。

2018年12月27日，被告人宁某某、樊某某在本市静安区北京西路758弄17号2401室被公安机关抓获。

上述事实，有以下证据证明：

1、相关单位书证，证监会《行政处罚决定书》，证人吴某某、隋某某等人的证言等证据证实：涉案内幕信息形成过程、内容、公告的时间等；宁某某系内幕信息知情人。

2、被告人宁某某、樊某某的供述，证人徐某某的证言，上海财瑞会计师事务所有限公司《司法鉴定意见书》等证据证实：宁某某、樊某某在得知内幕信息后，控制“徐某某中山证券账户”共同在内幕信息敏感期内买卖该股票并非法获利的事实。

3、公安机关《案发经过》、户籍资料等证据证实：各被告人的到案经过及身份情况等。

上述证据来源及收集程序合法，内容客观真实，足以认定指控事实。

本院认为，被告人宁某某、樊某某在对证券交易价格有重大影响的信息尚未公开前，共同交易该证券，情节严重，其行为均已触犯《中华人民共和国刑法》第二十五条第一款、第一百八十条第一款之规定，犯罪事实清楚，证据确实、充分，应当以内幕交易罪追究其二人刑事责任。宁某某、樊某某到案后能如实供述自己的罪行，应适用《中华人民共和国刑法》第六十七条第三款。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十六条第一款的规定，提起公诉，请依法审判。

此致

上海市第二中级人民法院

检察员：杨晶晶

2019年7月25日

附：

1、被告人宁某某、樊某某现取保候审于其住处。

2、案卷材料十五册、补充材料若干。

3、相关法律条文。

《中华人民共和国刑法》

第二十五条 共同犯罪是指二人以上共同故意犯罪。

二人以上共同过失犯罪，不以共同犯罪论处；应当负刑事责任的，按照他们所犯的罪分别处罚。

第六十七条 犯罪以后自动投案，如实供述自己的罪行的，是自首。对于自首的犯罪分子，可以从轻或者减轻处罚。其中，犯罪较轻的，可以免除处罚。

被采取强制措施的被告人、被告人和正在服刑的罪犯，如实供述司法机关还未掌握的本人其他罪行的，以自首论。

被告人虽不具有前两款规定的自首情节，但是如实供述自己罪行的，可以从轻处罚；因其如实供述自己罪行，避免特别严重后果发生的，可以减轻处罚。

第一百八十条第一款 证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。

《中华人民共和国刑事诉讼法》

第一百七十六条第一款 人民检察院认为犯罪嫌疑人的犯罪事实已经查清，证据确实、充分，依法应当追究刑事责任的，应当作出起诉决定，按照审判管辖的规定，向人民法院提起公诉，并将案卷材料、证据移送人民法院。　_