答辩状（执行追加第三人听证程序）

2018-02-18 尘埃 评论0

答 辩 状

答辩人：XXX有限公司

住址：XXX

法定代表人：XXX。

被答辩人：XXX。

住址：XXX。

答辩人因被答辩人XXX在（20XX）X法民执字第XXXX号一案的执行程序中要求追加股东XXX为被执行人一案，提出以下答辩意见;

根据被答辩人申请的事实与理由，答辩人认为，被答辩人请求追

加股东XXX为被执行人于法无据。

（一）、XXX作为答辩人的股东，对公司债务的承担应以出资额为限。

本案中，答辩人的公司类型为有限责任公司，为此，根据《公司法》第三条的规定：“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”根据这一规定，有限责任公司的对外债务由公司以其所有资产承担，公司股东作为公司的出资人，与公司在法律上同属于平等的民事主体，只以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司的债权人不得直接向股东主张债权或者请求清偿，因此，XXX作为答辩人的股东，对答辩人的债务不负任何财产责任。

（二）、被答辩人以答辩人办公地址搬迁、并已是竭业状态，故追加股东XXX为本案的被执行人没有法律依据。

本案中，答辩人办公地址并非搬迁，而是在经营管理上发生严重困难，经股东会决议解散，并成立清算组，对于答辩人的债权债务问题，答辩人已于2009年12月27日通知、公告所有债权人，被答辩人完全可以依法进行申报，而对于公司股东，如上所述，答辩人的股东对公司债务的承担应以出资额为限，不能随意扩大公司股东责任。因此，被答辩人以办公地址搬迁、并已是竭业状态为由追加答辩人的股东没有任何法律依据。

（三）被答辩人根据民事诉讼法第213条及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干规定》第271条的规定请求追加答辩人的股东XXX为被执行人没有事实依据。

根据《民事诉讼法》第209条规定：“作为被执行人的公民死亡的，以其遗产偿还债务。作为被执行人的法人或者其他组织终止的，由其权利义务承受人履行义务。”最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》271的规定：“依照民事诉讼法第二百一十三条的规定，执行中作为被执行人的法人或者其他组织分立、合并的，其权利义务由变更后的法人或者其他组织承受；被撤销的，如果依有关实体法的规定有权利义务承受人的，可以裁定该权利义务承受人为被执行人。”

本案中，答辩人因亏损而无法继续经营，后决议注销结业，现答辩人所有的债权债务正依照《公司法》的规定处理相关清算事宜，而并不存在分立、合并或被撤销情形，也无所谓的权利义务的承受人，被答辩人现有的证据也不能证明答辩人有以上事实存在，因此，被答辩人请求的缺乏相应的事实依据。

   综上所述，被答辩人就请求追加答辩人的股东作为被执行人没有事实和法律依据，请依法驳回被答辩人对答辩人的追加申请。

此致

XXX人民法院

答辩人：XXX有限公司

                                                                             20XX年  X  月 X  日

注：本案在基层法院裁定支持申请人的请求追加股东作为被执行人，后通过上一级的异议，中院最终以不处理案件的实体权利义务关系驳回基层法院的裁定，该案最终和解结案。