——福建高院（2021）闽民再387号再审判决解读
深圳某甲公司与福州某丁公司签订《合作协议（经销商）》框架合同，约定由银行提供履约保函担保。某丁支行出具1000万元最高额保函后，双方另签《供应链服务协议》并发生交易。某丁公司违约后，银行以协议形式不同为由拒赔。一、二审均支持银行，再审福建高院却改判银行承担责任。
1. 保函性质为最高额保证
保函明确在最高限额和期限内担保《合作协议》项下连续发生的交易债权，符合《担保法》第十四条规定。只要属于框架协议项下的具体交易，即纳入担保范围。
2. 担保范围不限于附件格式
《合作协议》附件仅为交易要素提示，法律及协议均未限制具体合同必须采用固定模板。《供应链服务协议》交易主体、标的、时间均符合框架协议约定，属于担保范围。
3. 合同解释以权利义务实质为准
两份协议虽表述有差异，但核心内容均为某甲公司提供信用额度并先行垫付货款，某丁公司到期还款，法律关系实质一致。
银行出具最高额保函时，应充分预见框架协议项下可能出现的交易形式变化，避免因合同名称或局部条款差异而产生争议。债权人则应保留完整交易证据链，证明具体交易属于框架协议项下。
本案判决为同类最高额保证纠纷提供了明确裁判指引。
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