上市公司高级管理人员在缺乏合理资金筹措安排的情况下公开作出巨额增持承诺且未实际履行，构成证券虚假陈述且具有重大性，应当依法承担投资者损失赔偿责任。
某公司高级管理人员袁某、罗某于2021年6月通过上市公司发布合计不低于3亿元的增持计划承诺，后续在承诺期内零增持。投资者谭某主张该承诺构成虚假陈述并导致其投资损失，请求袁某、罗某承担赔偿责任。
上海市高级人民法院二审认为，袁某、罗某在无实质资金准备的情况下发布增持承诺，符合《证券法》第八十四条关于公开承诺披露义务的规定，其行为构成误导性虚假陈述。法院采用“重大事件”与“交易价量敏感性”双重标准认定该行为具有重大性：承诺金额巨大且将显著改变股权结构，符合《证券法》第八十条“公司股权结构的重要变化”；同时，承诺发布于公司实控人被捕的利空背景下，对投资者决策具有实质影响。最终维持一审判决，判令袁某、罗某共同赔偿谭某投资差额损失、佣金及印花税损失共计285,234.23元。
本案明确了高管公开承诺的合规边界：任何公开增持计划均需以真实可执行的资金安排为基础，否则可能被认定为虚假陈述。企业及高管应做到：（1）承诺前完成书面资金筹措证明；（2）及时、真实披露履行进展；（3）避免在重大利空背景下发布缺乏依据的利好信号。投资者亦可据此强化对高管承诺可履行性的尽职审查，降低投资风险。
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