在广西北部湾经济区，一家名为广西港成重工有限公司的公司因重型钢结构制造项目而生。2014年，发起人榕岸公司、马振林和梁清成立了港成公司，注册资本5000万元但实缴为零。公司项目涉及396亩海域使用，吸引了京港联兴公司收购全部股权。双方签订合同，转让价1188万元，但买方京港联兴公司迟迟不付，引发纠纷。原审法院判其支付股权款及违约金，二审维持原判。这起案件揭示了股权转让中的付款条件与合同真实性问题。
2014年12月，双方签订《股权转让合同》，约定转让价1188万元，付款条件为转让方居间协调、督促海洋主管部门批复396亩海域使用申请报告，并在通知缴海域使用金后10日内付清。同时，三份《股权转让协议书》约定0元转让价，用于工商变更登记。股权顺利变更至京港联兴公司名下。
项目推进中，港成公司自行申请海域使用权。2016年2月3日，广西壮族自治区海洋局批复同意57.8277公顷（约867亩，大于约定）用海，港成公司缴金并于3月1日获证书。但此前因违法用海被罚57.7万元。转让方催款未果，诉至法院。
股权转让而非居间合同：法院认定本案为股权转让合同关系，而非居间合同。转让方作为股东直接转让股权，约定中的“居间协调”系协助义务，而非第三方中介。买方抗辩不成立。
阴阳合同的效力：两份合同并存，0元协议为逃税无效，1188万元合同系真实意思表示。公司虽实缴资本为零，但法律不禁止此类股权转让，且项目有政府支持和无形价值，合同有效（除逃税条款外）。
付款条件是否成就：合同约定需转让方履行协调义务并获396亩批复。法院分析：义务内容未具体约定，履行形式多样；股权变更后半年未获批复，但买方未解除合同，证明转让方发挥作用；最终获批面积超约定，视为义务履行。买方无证据证明自行完成，抗辩失败。
违约责任：买方违约，须支付1188万元股权款。违约金原约定每日万分之五，法院依《合同法解释二》第29条调整为同期贷款利率上浮30%，从2016年3月4日起计算，体现公平原则。
一审判京港联兴公司支付1188万元及违约金，诉讼费由其多负担。二审确认事实清楚、法律适用正确，驳回上诉维持原判。案件强调：在股权转让中，付款条件需严格依约审查，但义务履行可从结果反推；阴阳合同易被认定无效，交易方应注重真实意思表示。类似涉及资源审批的项目，买方需评估风险，避免因条件未明而酿纠纷。这为企业股权交易提供宝贵借鉴，推动诚信经营。
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