陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2025）陕01民终15123号
上诉人（原审原告）：刘某，女，汉族，住西安市雁塔区。
委托诉讼代理人：王献妮，陕西萃聚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：苏芳芳，陕西萃聚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：西安某乙有限公司，住所地陕西省西安市雁塔区。
法定代表人：王某甲，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李宁，陕西西雁律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：肖某，男，汉族，住西安市长安区。
被上诉人（原审被告）：王某乙，男，汉族，住山西省夏县。
上诉人刘某因与被上诉人西安某乙有限公司（以下简称某丙公司）、肖某、王某乙定金合同纠纷一案，不服西安市长安区人民法院（2025）陕0116民初1250号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
刘某上诉请求：1、撤销一审判决第二项，改判并支持刘某要求某丙公司承担装修损失的诉讼请求；2、维持一审判决第一项；3、诉讼费用由某丙公司承担。事实和理由：刘某与某丙公司之间形成定金合同关系，其与某丁公司之间不存在任何法律关系。在某丙公司对案涉商铺对外招商时，并没有明确告知某乙公司，且某丙公司是以其自己的名义对外招商，定金也是某丙公司收取。后在某丙公司的催促下，刘某对商铺进行了装修，产生装修材料费、人工费等32195元。某丙公司对外招商时，承诺案涉商铺的相关手续会尽快办下来。但案涉商铺无法取得消防验收手续，刘某商铺的经营手续亦无法办理，租赁合同目的无法实现。刘某对商铺装修花费的材料费、人工费等，均应由某丙公司承担。之前韩某甲、韩某乙、侯某、朱某等商户与某丙公司、肖某等的定金合同纠纷的生效判决，商户的装修损失法院酌情认定了一部分，本案一审同案不同判。
某丙公司辩称，刘某在仅缴纳定金的情况下使用商铺两年多，其装修价值早已实现，即使由剩余价值也归某丁公司所有，某丙公司不承担赔偿责任。本案仅涉及定金合同关系，不涉及装修损失赔偿。
肖某、王某乙未到庭，未答辩。
刘某向一审法院提出诉讼请求：1、判令某丙公司、肖某、王某乙立即返还定金20000元；2、判令某丙公司、肖某、王某乙向刘某赔偿经济损失32195元；3、案件受理费由某丙公司、肖某、王某乙承担。
一审法院认定事实：2011年1月，西安市某就西安市雁塔区双桥头村城中村改造项目拆迁工作发布通告，该通告说明西安市雁塔区某双桥头村开始进行城中村改造。时至2020年底，双桥头村城中村改造项目中建起了汇成和苑小区，该小区底层设计为建材城，为案外人某丁公司所有，建材城楼上为居民住宅。在上述建材城的建设、装修期间，肖某进行了参与，并负责相关工作。
2021年1月，西安某甲有限公司注册成立，股东为肖某、王某乙、王某甲，其中王某甲任该公司董事长兼总经理，并担任公司法定代表人。肖某系公司副董事长，王某乙系公司董事。2022年3月，该公司名称变更为西安某乙有限公司。
2021年2月2日，某丁公司向尚某、肖某等人出具了授权委托书，委托上述人员驻场共同处理某丁公司持有的电子正街延伸段，汇成和苑商业部分的外围施工相关事宜。
2021年2月初，肖某、王某乙以某丙公司名义开始组织对涉案建材城进行招商宣传。同年6月，刘某与某丙公司口头约定，某丙公司将新朱雀家具建材灯具城二楼一商铺出租给刘某经营。协议达成后，刘某于2021年4月23日向某丙公司指定支付宝账户（肖某的个人账户）转款2万元，某丙公司于当日向刘某出具收款收据一张，载明“今收到刘某二楼商铺定金2万元”，并在该收据加盖了“西安市新朱雀家具建材灯具城”的公章。
上述款项缴纳后，刘某自称某丙公司以建材城开业在即为由，多次催促刘某装修商铺，并累计花费装修费用32195元。
2021年5月20日，某丁公司在涉案建材城张贴公告，说明其为汇成和苑项目商业土地使用权人，系商业2#、3#、6#房屋的所有权人。有部分商户存在未与其签订商铺租赁意向协议而私自进场强行施工的情形，要求未签订租赁协议的商户在三日内与其签订租赁协议，逾期则承担相应的法律后果。
2021年6月25日，某丁公司再向涉案建材城张贴公告，告知的内容与第一次公告内容基本相同。2021年10月8日，某丁公司向涉案建材城张贴通知，说明时至2021年10月14日仍未与其签订合同的商户，视为放弃商铺使用权利，其有权要求腾退所使用的商铺。
2021年10月20日，王某乙代表某丙公司与某丁公司的相关人员签订了工作备忘录。该备忘录对某甲公司范围商铺装修改造工程造价（包括消防工程）、招商工作费用、前期收取客户定金、押金、租金、商铺及经营商户的移交、相关财务问题、工作时限进行了约定。该备忘录中仅有三个人的签名，并无两公司的盖章；该备忘录后附单项工程造价汇总表、招商工作费用清单。2021年10月22日，某丙公司相关人员向某丁公司相关人员移交了汇成和苑商业招商情况统计表，该统计表中涉及商户72户，收取定金270余万元。
2021年11月1日，某丙公司形成了声明，说明依据2021年10月20日其与某丁公司签订的工作备忘录，其公司于2021年10月31日起停止汇成和苑建材市场项目的工程施工和招商活动，市场日常管理权利一并移交给某丁公司；某丁公司可按实际需要接收现场工作人员；其公司将安排留守人员配合某丁公司进行商户注册登记统计以及该项目的工程、招商决算、合作双方财务清算事宜。
时至2022年初，涉案建材城内仍有商户经营，有商户与某丁公司签订了商铺使用合同，某丁公司对涉案建材城进行实际管理。某丁公司在管理期间，以刘某与某丁公司之间并未签订租赁合同为由，阻止刘某经营。
2024年4月3日，刘某持前述诉称理由，向本院提交了民事起诉状。法院审理后认为刘某对案涉商铺实际占有使用，租赁事实存在，应认定定金合同已经履行完毕，即定金已转化为租金，故以刘某实际和某丁公司形成租赁合同关系为由，认为某丙公司和肖某均不是租赁合同的相对方，其并非本案适格的被告为由，于2024年9月29日作出（2024）陕0116民初6818号民事裁定书，裁定驳回刘某的起诉。刘某就上述民事裁定书向西安市中级人民法院提出上诉后，西安市中级人民法院经过审查，认为刘某的起诉符合法律规定的起诉条件，应当进行实体审理，遂裁定撤销一审民事裁定书，指令西安市长安区人民法院审理本案。
本案被指令审理后，本院在开庭过程中，刘某坚持认为本案系定金合同纠纷，某丙公司收取刘某定金后，因案涉商铺无法取得消防验收，导致刘某合同目的无法实现。根据同类型案件生效的判决书，已认定某丁公司从未委托、授权某丙公司进行招商的事实。现因某丙公司的无权处分行为，导致与刘某的定金合同无效。刘某表示只要求其合同相对方某丙公司承担责任，以其与某丁公司之间没有直接的合同关系为由，不主张某丁公司承担责任，亦不同意某丙公司追加某丁公司参加诉讼。某丙公司在庭审中除坚持其抗辩理由外，还提出引起纠纷的事实是因为租赁商铺而产生的事宜，本案应为房屋租赁合同纠纷，并非定金合同纠纷。认为某丁公司实际为刘某的合同相对人，刘某只起诉作为代理方的某丙公司不合理，刘某存在虚假诉讼。
另，刘某在庭审中，明确表示不要求肖某、王某乙承担责任。
一审法院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条第一款第五项之规定“下列事实，当事人无需举证证明：…（五）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实”。现因与本案相同的其余商户之类案合同效力已经生效判决确认为无效合同，并判令某丙公司退还收取各商户的定金。基于上述事实，并依据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，因该行为取得的财产，应当予以返还…”之规定，刘某要求某丙公司返还定金2万元之请求，具有事实和法律依据，依法予以支持。关于刘某要求某丙公司赔偿其经济损失32195元的诉请，虽经本院对刘某进行释明，但刘某仍明确表示其在本案主张权利的基础法律关系为“定金合同”，只要求其合同相对人某丙公司承担责任。现因某丁公司系案涉商铺的所有权人，刘某的经济损失及刘某是否实际占有、使用案涉商铺均系定金合同以外的法律关系，故对刘某该项诉请不予支持。另外，刘某在庭审中明确表示不要求肖某、王某乙承担责任，对此予以准许。同理，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，某丙公司在庭审中提出追加某丁公司为本案被告参加诉讼，及其余抗辩理由，均因证据不足，且无事实及法律依据，依法不予采信。综上，为保护公民、法人合法的民事权利，依据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、第一百五十七条、第五百八十六条、第五百八十七条、第九百二十六条之规定，判决：一、被告西安某乙有限公司于本判决生效后10日内向原告刘某返还定金人民币20000元。二、驳回原告刘某的其余诉讼请求。如被告未按本判决指定的期限履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1104元，刘某已预交，由刘某承担804元，某丙公司承担300元（某丙公司承担的该部分费用在本判决书生效后10日内给刘某支付）。
本院经审理查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，刘某与某丙公司于2021年6月口头约定，某丙公司将新朱雀家具建材灯具城二楼一商铺出租给刘某经营，为此刘某向某丙公司指定支付宝账户转款2万元定金。刘某进场装修后，双方未能签订租赁合同，且2023年底房屋产权人某丁公司已将房屋收回。关于一审判令某丙公司向刘某返还定金人民币20000元，双方对此均未提出上诉，故对于该判项予以维持。
关于刘某诉请装修损失赔偿一节，经询，刘某称其于2021年8-9月份装修完毕后，因市场证照不全故未经营，直至2023年9月20日左右被某丁公司收回房屋。刘某在支付定金后，未能达到租赁目的，装修损失客观存在，一方面由于某丙公司未经授权擅自招商具有明显过错，应承担相应责任，另一方面刘某明知尚未签订租赁合同仍坚持进场装修，亦未尽到审慎义务。依据刘某提供的相关装修票据及花费单据等，并结合本案双方过错程度，酌情认定某丙公司应赔偿刘某装修损失8000元。至于某丙公司上诉主张刘某已进行实际经营，但其仅提供购电记录，并无其他充分有效证据予以佐证，故该上诉理由不予采纳。
综上所述，刘某的上诉请求部分成立；一审判决应予部分改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持西安市长安区人民法院（2025）陕0116民初1250号民事判决第一项；
二、撤销西安市长安区人民法院（2025）陕0116民初1250号民事判决第二项；
三、西安某乙有限公司于本判决生效后10日内向刘某支付装修赔偿款8000元；
四、驳回刘某的其余诉讼请求。
如未按本判决指定的期限履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费1104元（刘某已预交），由刘某承担552元，某丙公司承担552元；二审案件受理费604元，由刘某承担453元，某丙公司承担151元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 刚
审 判 员 李 涛
审 判 员 秦燕燕
二〇二五年十一月十二日
法官助理 杨海琪
书 记 员 杨雪薇
张小赛
