安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2024）皖民终83号
上诉人（一审原告）：北京某某公司，住所地北京市怀柔区。
法定代表人：张某，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘青云，山东诸明律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：曹某，女，1983年1月20日出生，汉族。
被上诉人（一审被告）：张某，男，1981年5月17日出生，汉族。
被上诉人（一审被告）：安徽省某某公司，住所地安徽省宿州市埇桥区。
法定代表人：王某，该公司经理。
诉讼代表人：梅某，该公司管理人负责人。
委托诉讼代理人：张强，安徽拂晓律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈正，安徽拂晓律师事务所律师。
上诉人北京某某公司（以下简称北京某某公司）因与被上诉人曹某、张某、安徽省某某公司（以下简称宿州某某公司）融资租赁合同纠纷一案，不服安徽省宿州市中级人民法院（2023）皖13民初37号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年2月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。北京某某公司的委托诉讼代理人刘青云，曹某、张某及宿州某某公司的委托诉讼代理人张强、陈正到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
北京某某公司上诉请求：1.依法撤销安徽省宿州市中级人民法院(2023)皖13民初37号民事判决,并依法改判或发回重审;本案一审、二审诉讼费用由曹某、张某、宿州某某公司承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清,对各方之间的合同关系没有做出正确认定,导致做出错误判决。(一)对案涉《融资租赁合同》,一审法院认定该合同未违反法律规定,真实有效。根据《融资租赁合同》的约定,曹某(即承租人)指示将融资款项直接支付至某德公司,北京某某公司按合同约定支付了融资款;同时合同也明确约定曹某租金应支付至北京某某公司指定账号,曹某向宿州某某公司支付车款显然不符合合同约定。张某与宿州某某公司之间签订的借款协议与北京某某公司及案涉《融资租赁合同》无关,一审法院以“曹某未收到融资款项”“曹某将车款支付给宿州市鸿泰运输有限公司”“曹某未实际参与履行融资合同”为由,判决曹某不承担融资租赁合同的还款责任,是将案外人签订的借款协议与《融资租赁合同》的履行混为一谈,没有事实和法律依据。张某及曹某与宿州某某公司之间基于借款协议产生的权利义务,与本案无关,应当另案主张权利。(二)宿州某某公司提供某德公司工作人员的询问笔录,笔录中称“签订融资租赁合同时,合同可能会存在空白项”,但并未明确指向本案所涉融资租赁合同在签订时存在空白项。退一步讲,即使合同存在空白项,曹某作为一个完全民事行为能力人,在签字时应当知晓可能产生的法律后果,签字即应当承担责任,因此,不能以此作为其不承担合同责任的理由。此外,北京某某公司在审查合同时有非常严格的内部审批流程,若合同空白,不可能在合同上盖章。(三)曹某及其他当事人的陈述均是为逃避承担偿还租金的责任,而一审法院基于曹某及其他与本案类似合同当事人的陈述,以及某德公司工作人员的陈述,推定曹某的本意系从宿州某某公司借款购买车辆,而非向北京某某公司融资租赁车辆,系主观臆测,没有任何证据支持。(四)根据《融资租赁合同》约定,在曹某、张某、宿州某某公司未支付完全部租金及名义价款之前,北京某某公司对合同项下所涉车辆享有所有权,且车辆均已办理抵押登记,抵押权人为北京某某公司。而一审法院认为所有权及优先受偿权应当在破产程序中处理,损害了北京某某公司的合法权益。二、一审中,北京某某公司除主张逾期租金、未到期租金及名义价款外,按合同约定主张了罚息及违约金。一审法院认定的罚息及违约金的支付标准严重背离了合同的约定,极大地损害了北京某某公司的权益。此外,支付的期限也应自逾期之日付至全部付清之日止。
宿州某某公司辩称：一、宿州某某公司实际控制人在经营公司过程中与宿州市某德公司（以下简称某德公司）通过隐瞒真相诱使本案的购车人签订空白融资租赁合同，再添加合同内容。该融资租赁合同仅有争议条款，没有任何其他涉及到租赁物及租赁款项等实质性内容，用该种虚构租赁物融资的欺骗手段骗取北京某某公司融资放款，涉嫌合同诈骗罪，应当移送公安机关。二、本案某德公司为北京某某公司的融资放款承担担保责任，北京某某公司在一审中起诉好某德公司后又撤回对其起诉，且本案在购车后信访调查中由宿州市成立工作组向某德公司核实，某德公司在北京某某公司的融资租赁款项中有具体的保证金，北京某某公司在购车后未还贷款的情况下可直接扣取某德公司的保证金，但北京某某公司直接起诉购车户，且某德公司拒不配合向工作组提供保证金具体事项，显然北京某某公司与某德公司之间存在以代偿本案所涉及到的融资租赁款项，仍向购车户进行追要的情形，存在涉嫌虚假诉讼的嫌疑，请法院依法进行审查。
曹某、张某辩称：案涉车辆贷款是由宿州某某公司帮着办的，具体资料是什么不清楚，但其实际是依据与宿州某某公司的借款协议还款的，且款已还清。宿州某某公司没有把款打给北京某某公司，其不应承担责任。
北京某某公司向一审法院起诉请求：1．判令曹某给付截至2023年1月29日逾期租金193,100元，未到期租金434463．24元，合计627,563．24元；2．判令曹某按日万分之五支付罚息，自欠付之日起至实际还清日止；3．判令曹某支付名义价款400元，违约金317225．25；4．张某及宿州某某公司就上述付款义务承担连带保证责任；5．确认北京某某公司在曹某未支付全部租金及名义价款之前就案涉合同项下租赁物享有所有权；6．北京某某公司就案涉融资租赁合同项下车辆拍卖、变卖所得价款用于清偿前述债务，不足部分由三被告继续清偿，曹某、宿州某某公司因履行租赁物过户义务。
一审法院认定事实：2020年9月23日，曹某与北京某某公司签订《融资租赁合同》一份，约定购买车辆四台，总融资金额为177．6万元，融资期限36个月，融资利息6．46％，每期还款日期为每月15日，名义价款100元每台，张某承担担保责任。挂靠公司为宿州某某公司。曹某在借款人处签字，宿州某某公司在挂靠公司处盖章。合同第4.5条约定，挂靠公司承诺为本合同项下的承租人向出租人提供连带责任担保。后北京某某公司转入某德公司1,718,750元。后宿州某某公司陆续偿还融资款项，已按期支付租金1,122,577元，截至2023年10月15日，尚欠逾期租金627,563．24元。曹某购买的车辆挂靠宿州某某公司经营，车辆所有权人登记为宿州某某公司，抵押权人北京某某公司。
2020年9月22日，张某和宿州某某公司签订借款协议，约定张某借宿州某某公司购车款79.8万元，分24期偿还，每期偿还33,250元。张某自宿州某某公司购买四台车。2022年10月7日，张某与宿州某某公司达成《协商确认事项》一份，内容为张某家属曹某名下四辆欧曼牌货车都是挂靠宿州某某公司运营，车辆贷款798,000元分24期偿还，目前第一批两台车已经归还全部贷款，另外两台车还差2022年10月份一个月就还完全部贷款。张某自行还清约定的车贷，宿州某某公司将剩余12期贷款还清，共计627,563元。不能出现锁车、扣车情况，更不能出现贷款公司起诉的情况。
另查明：1．2022年10月1日，宿州某德公司业务员张某在接受公安机关询问时，称客户在与金融公司签订融资合同时，合同上的贷款数额和贷款周期有时候因存在不确定性，存在一些空白项。2．2023年2月24日，该院受理案涉“远展系七家公司”（包含宿州某某公司）破产重整案，并指定安徽拂晓律师事务所作为破产管理人。
一审法院认为，曹某、张某购买案涉车辆，因用资问题先后和宿州某某公司、北京某某公司签订借款协议、融资租赁合同，两份合同均未违反法律法规规定，真实有效。但判断责任的承担不能简单机械审查合同签字主体和内容，应当注重审查各方当事人交易的真实情况，尽量还原事实真相，使得作出的民事判决不背离最基本的公平正义观念，实现判决结果实体公正的价值取向。
本案中，曹某及其他与本案类似合同案件当事人均陈述，在北京某某公司的融资租赁合同上签字时，合同是空白的，是某德公司操作从北京某某公司借款，其并不知情，只是从宿州某某公司处借款买车，亦向宿州某某公司偿还车款。对上述陈述，某德公司的工作人员在接受公安机关询问时，亦陈述客户在与金融公司签订融资合同时，合同上的贷款数额和贷款周期有时候因存在不确定性，存在一些空白项。综合分析本案各方当事人签订合同时的真实意思表示，曹某、张某的本意系从宿州某某公司以零首付的方式借款购买车辆，并非向北京某某公司融资租赁车辆。北京某某公司在给付融资款项亦是直接转账支付至某德公司账户，并未直接转账给曹某，曹某亦未直接偿还资金给北京某某公司。相对于曹某和张某来说，其履行的系两人和宿州某某公司的购车贷款协议，宿州某某公司与张某的《协商确认事项》亦认可上述事实，如让曹某、张某按照其并未实际参与履行的北京某某公司的融资合同约定事项承担责任，则会出现曹某、张某未实际收到相应融资款项，却要承担偿还租金的民事责任，明显不符合民事活动基本的公平原则，且公安机关已经查明部分实际购车人贷款金额普遍高于实际用车人借款协议约定的实际购车金额的情形，故北京某某公司要求曹某、张某按照融资租赁合同承担责任，该院不予支持。
关于宿州某某公司是否应当承担责任，因宿州某某公司对本案所涉融资流程及经营模式明知，且融资合同约定其承担连带保证组责任，故应当确认北京某某公司对宿州某某公司享有破产债权627,563．24元。
关于北京某某公司主张支付滞纳金的请求，鉴于本案的实际情况，北京某某公司主张提前收回未到期租金以及支付滞纳金，滞纳金的损失也相应地减少，故酌定滞纳金以627,563．24元为基数，自逾期之日2022年10月16日起计算至破产受理之日2023年2月24日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算为宜。名义价款400元不计算利息。因宿州某某公司某入破产程序，上述债权本院确认为破产债权。
关于北京某某公司要求确认车辆所有权及优先受偿权，审理认为，案涉三辆车登记在宿州某某公司名下，现宿州某某公司已某入破产程序，为保障破产债权得到公平清偿，案涉三辆车是否属于破产财产，是否应当别除，北京某某公司是否享有优先受偿权等问题，本次诉讼不宜直接径行处理，否则可能会影响破产程序及其他债权人利益，所有权及优先受偿权应当在破产程序中进行处理。北京某某公司如认为其公司对案涉车辆享有所有权及担保优先受偿权可另行向破产管理人进行申报，待破产管理人作出决定后，北京某某公司根据管理人的审核结果另行处理。
综上，依照《中华人民共和国民法典》第七百三十五条、第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条规定，判决：一、确认北京某某公司对宿州某某公司享有本金627,563．24元及利息（自2022年10月16日起计算至破产受理之日2023年2月24日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）的破产债权；二、确认北京某某公司对宿州某某公司享有400元名义价款破产债权；三、驳回北京某某公司的其他诉讼请求。案件受理费13328元，由北京某某公司负担5332元，宿州某某公司承担7996元。
二审庭审中，各方当事人均未提交新的证据，对一审查明的事实均予认可。
本院对一审查明事实予以确认。
庭审后，北京某某公司提交了案涉融资租赁费支付的银行流水及其与某德公司之间的《融资租赁业务合作协议》。经查：案涉《融资租赁合同》相应的24期还款中，仅有三两笔为曹某、张某转款，其余均来自与宿州某某公司存在关联关系的吴某、赵某、刘某、张某等人的“主动打款”。北京某某公司作为甲方与乙方某德公司的《融资租赁业务合作协议》第一章第四项为“保证金及费用管理”，包括保证金缴纳、扣除及返还等内容，其中明确约定“乙方开展融资租赁业务需向甲方缴纳保证金”“乙方未能按照甲方要求及时缴纳保证金的，甲方有权从根据承租人指示发放至乙方的实际融资中直接扣除相应款项”等。
本院认为，综合各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦
点是：1.北京某某公司主张曹某承担租金有无事实依据；2.原审法院确定的滞纳金计算标准是否适当。
（一）关于北京某某公司主张曹某承担租金有无事实依据的问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零八条规定：对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。本案中，北京某某公司虽提交了由曹某签名的《融资租赁合同》，但约定的融资金额为177.6万元，而曹某为购置案涉车辆的资金需求为79.8万元，且其每期还款33250元亦与北京某某公司收自吴某等人的48275元的租金数额不符。鉴于曹某、张某已举证证明相关购车款是借自宿州某某公司，且已如约全部还清，一审法院认定案涉融资租赁合同并非曹某、张某的真实意思表示，且未实际履行，符合本案事实和上述法律规定。因此，北京某某公司主张曹某承担租金缺乏事实依据，本院不予支持。
（二）关于原审法院确定的滞纳金计算标准是否适当。案涉《融资租赁合同》对于逾期支付租金的情形约定按日万分之五计付罚息，但因该合同内容并非曹某的真实意思表示，故本质上并不存在真实的租金。车辆挂靠人宿州某某公司系作为实际接收款项的一方承担相应还款责任，而非合同约定的连带担保责任。同时，北京某某公司亦未举证证明相关款项逾期支付给其造成的实际损失，故原审法院对欠付款项按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款违约金至人民法院裁定受理破产之日，并确认为破产债权，并无不当。
综上，北京某某公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13328元，由北京某某公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孔 蓉
审 判 员 卢玉和
审 判 员 戴良桥
二〇二四年四月十日
法官助理 汪纪梅
书 记 员 姚 璐
