苏州圆融发展集团有限公司与苏州乱世佳人酒吧有限公司、江苏红某管理有限公司房屋租赁合同纠纷二审民事判决书

苏州乱世佳人酒吧有限公司
陈涛（江苏共盈律师事务所）
孙金清（江苏共盈律师事务所）
苏州圆融发展集团有限公司
谢裕宽（江苏剑桥人（苏州）律师事务所）
江苏红某投资管理有限公司

上诉人（原审被告）苏州乱世佳人酒吧有限公司，住所地苏州工业园区李公堤路99号A区17号。
法定代表人戴娟，总经理。
委托代理人陈涛，江苏共盈律师事务所律师。
委托代理人孙金清，江苏共盈律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）苏州圆融发展集团有限公司，住所地苏州工业园区万盛街8号圆融大厦19-20楼。
法定代表人刘东军，董事长。
委托代理人谢裕宽，江苏剑桥人（苏州）律师事务所律师。
原审被告江苏红某投资管理有限公司，住所地南京市玄武区长江后街8号-1。
法定代表人韩在朝，总经理。
上诉人苏州乱世佳人酒吧有限公司（以下简称乱世佳人）因房屋租赁合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院作出的（2013）园民初字第2673号民事判决，向本院提起上诉。
本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。
本案现已审理终结。
原审法院经审理查明:苏州工业园区李公堤99号产权登记人为圆融集团。
红某投资原名江苏红某娱乐有限公司（以下简称“红某娱乐”），2013年5月17日经变更登记为红某投资。
2007年，圆融集团（甲方）作为出租方，苏州一九一二（乙方）作为承租方，双方签订《房屋租赁合同》，约定圆融集团将苏州工业园区金鸡湖李公堤水巷邻里A区4／7／8／9／10／13／14／15／16／17组房屋出租给一九一二公司，租赁物总建筑面积为12293.2平米，地形分三层。
甲方同意乙方将承租房A区4／7／8／9／10／13／14／15／16／17用于经营开设娱乐、异国餐饮，其中娱乐包括酒吧、音乐餐厅，异国餐厅的比例不超过乙方承租面积的20%。
租赁期限为12年，从2007年4月1日至2019年3月31日止，其中2007年4月1日至2008年6月30日为免租期。
关于租金、物业管理费，双方对于交付标准及日期均有约定。
合同同时对双方的权利义务进行约定。
其中6.7条约定，未经甲方书面同意，乙方不得将租赁房屋转租、分租、与他人互换房屋使用或与他人合作联营，但乙方可经通知、并经甲方确认后将其在本合同项下的一切权益转让给其母公司、附属公司或关联公司，前提是该受让方应继承和履行乙方在本合同项下的一切权利和义务。
对于合同提前终止，双方约定终止合同的条件包括:………E、未经甲方许可按本合同规定日期足额向甲方支付应缴各项费用超过30天的。
甲方终止合同时，应书面通知乙方，乙方应及时迁离并交还房屋。
在此情况下，租金、物业管理费及其他费用照实结算，甲方有权没收履约保证金，并要求乙方赔偿因此造成的损失，乙方不得要求甲方赔偿其装修支出的费用。
在违约责任部分，双方约定，无论乙方是否支付该房屋租金、水、电等公用事业费或物业管理费，乙方同意在一方拖欠本合同约定的租金且经甲方催讨后十五日内不支付的，或者拖欠支付租金、物业管理费、水、电费等公用事业费及其他应缴费用中任何一项费用或未及时补足水、电费押金超过十五日的，在不影响甲方形式其他权利的前提下，乙方应当按所欠款项每一日的万分之五向甲方支付违约金。
该合同下部，圆融集团在出租人处盖章，苏州一九一二在承租人处盖章。
2007年6月4日，美力三采置业顾问（南京）有限公司（以下简称“美力三采”）（甲方）与乱世佳人酒吧娱乐集团（以下简称“乱世集团”）（乙方）签订《租赁合同》，约定甲方将李公堤二期水巷邻里项目A区17号楼整栋出租给乙方商业使用，用于经营酒吧。
租期为2007年6月5日至2019年4月26日，甲方在2007年6月5日前将上述房屋交付给乙方先行装修，装修免租期至2008年1月4日。
从2007年6月5日至2019年4月26日的租金，双方按照年度进行约定。
保证金为第一年三个月租金，租赁期满或合同解除、且乙方腾空所有物品、付清应付费用和办理完毕营业执照迁址手续后15个工作日全额退还。
合同另外对其他费用、房屋修缮、双方权利义务及违约责任等进行约定。
其中甲方权利义务第七条约定，甲方承诺乙方，在一方开业的同时至少有三家慢摇吧开业（含乙方），如不具备此条件，乙方得免租期将顺延至有三家开业为止。
该合同下端由美力三采与苏州市沧浪区盛世佳人酒吧店（以下简称“盛世佳人”）加盖公章。
租赁期限为2007年6月1日至2013年5月31日，甲方自2008年6月1日将上述房屋交付给乙方先行装修，装修免租期为2008年10月31日。
乙方承诺将不晚于2008年10月10日正式开门营业并提供不间断营业，在此前提下如无其他违约行为，则甲方同意免除乙方2008年11月1日至2008年12月31日的房屋租金，作为对乙方的扶持；如乙方因故在2008年12月15日仍未正常营业，则2008年11月1日至2008年12月31日的房租租金双倍收取。
双方对于2008年6月1日至2014年5月31日的租金按照年度进行约定，租金三个月为一个支付期，先支付后使用。
保证金双方约定为第一年三个月租金金额，期限届满乙方应腾空清点物品并付清应付费用和办理完毕营业证照迁址手续后，15个工作日将保证金全额无息退还。
双方另约定，租赁期满或合同解除后，乙方应在五天内将添置的可拆东的动产自行拆除，恢复原状并如期交还房屋，保证不影响房屋及其附属设施的完好及正常使用，应经甲方验收认可。
如有六只的任何物品（包括装修装潢），在未取得甲方谅解的情况下均视为乙方自动放弃，任由甲方处置，乙方绝无异议。
逾期交还房屋应当支付每日租金2倍的违约金。
合同另对于其他费用、房屋修缮、双方权利义务及违约责任等进行约定。
该合同下端由无锡一九一二与红某投资加盖公章。
乙方与丙方友好协商并经甲方同意，乙方将其合同项下的权利义务概括转让给丙方。
现各方达成共识，拟定相关物业租赁权转让事宜。
一、三方一致确认，本协议签订之日起，《租赁合同》项下的承租方由乙方变更为丙方，丙方声明及确认，其已仔细阅读及详细了解《租赁合同》项下的所有内容，并同意继承乙方在《租赁合同》项下的所有权利和义务。
丙方承诺对该项权利义务转让的继承，溯及本协议签订前、上述《租赁合同》生效后乙方的全部权利和义务，甲方同意接受丙方为新的承租方。
二、各方均同意，租赁物业的租赁期限自2009年9月10日起至2013年5月31日，本协议时效与《租赁合同》相始终。
租期届满后由甲丙双方依照租赁合同之约定协商续租事宜。
三、丙方承诺在租赁期限内完全适当地遵守及履行《租赁合同》及本协议项下的各项条款、条件、协议、条文，包括但不限于按时足额地向甲方缴交租金、物业管理费及其他一切条款，遵守租赁业的管理公约，履行《租赁合同》项下的权利义务。
四、租赁期间，丙方向甲方缴交的一切款项，甲方均需开具相应款项金额的发票给丙方。
五、本协议签署而引致的登记备案手续或其他行政登记手续的变更，由丙方负责办理，甲方应积极协助、配合、由此而产生的费用丙方承担。
该协议下端，出租方由苏州一九一二加盖公章、原承租方由红某娱乐加盖公章、新承租人在新承租人处加盖公章。
2013年5月1日，苏州一九一二与圆融集团签订《解除协议》，约定双方解除乱世佳人、红某娱乐位于李公堤99号20幢（合同上是A17幢一至二层）692.85平米。
以上房屋的租赁关系解除之日为本协议签订之日，解除之前甲乙双方之间的债权债务关系双方另行解决。
截止2013年3月6日，我方发出《提前解除合同通知书》之日，红某娱乐已欠公司债务1470018.9元。
其中欠2011年房租62356.5元／月＊8个月（1-8月）计498852元，欠2011年物业费6928.5元／月＊8个月（1-8月）计55428元。
2011年欠款合计554280元。
欠2012年房租62356.5元／月＊3个月（3-5月）计187069.5元，欠2012年房屋69285元／月＊7个月（6-12月）计484995元，欠2012年物业费6928.5元／月＊11个月（2-12月）计76213.5元.2012年欠款合计748278元。
欠2013年房租69285元／月＊2个月零六天（1月1日至3月6日）计152237.18元，欠2013年物业费6928.5元／月＊2个月零6天（1月1日至3月6日）计15223.72。
2013年欠款合计167460.9元。
截止2013年3月6日甲方发出《解除合同通知书》，红某娱乐累计欠甲方债务达1470018.9元。
在此期间甲方进行了多次催讨，但红某娱乐至今尚未支付。
现甲乙双方平等协商，甲方同意将本债权转让给乙方。
双方达成协议如下:一、甲方将其对红某娱乐的1470018.90元债权本金及应当收取的孳息、滞纳金等所有权益，全部转让给乙方。
本协议生效后乙方即取得上述债权的所有权益。
二、本协议生效后，由甲、乙方分别向红某娱乐进行通知和催收欠款。
三、本协议生效后，在一方向红某娱乐主张债权的过程中，甲方同意提供配合。
该协议下端甲方由苏州一九一二盖章，乙方由圆融集团盖章。
庭审中，原审原告提交圆融集团向红某娱乐发出的函，内容为告知圆融集团于苏州一九一二解除合同，要求红某投资在2013年8月5日前将房屋恢复至毛坯状态并返还房屋，同时交付从2013年5月1日至实际迁出之前的房屋使用费。
另提交苏州一九一二在2013年3月6日发送给红某娱乐《解除合同通知书》，通知因红某娱乐欠付房租，其从2013年3月6日起解除双方签订的《房屋经营合同》，并要求红某娱乐将室内物品办理，房屋恢复至原状，否则将开门清场。
庭审两原审被告对上述证据无异议。
2013年3月6日，苏州一九一二向红某投资邮寄解除合同通知书，邮寄地址为苏州工业园区李公堤路99号A17幢，该邮件为妥投。
2013年5月21日，苏州一九一二向红某娱乐邮寄债权转让相关材料，邮寄材料的签收地址为南京市玄武区长江后街8-1号，南京1912街区11号楼乱世佳人酒吧谢朝俊转韩庆收，该邮件经查询为妥投。
2013年9月30日，圆融集团物业公司向红某投资邮寄限期迁出。
交付费用以及相关债权转让至原审原告的函，该函邮寄地址为解除合同通知书，南京市玄武区长江后街8-1号，该邮件为退回。
2013年7月25日，圆融商业物业管理有限公司以红某娱乐为收件人、以南京市云南北路49号天星翠浪14楼H座为收件地址，邮寄“关于李公堤商铺限期迁出以及支付欠款的函”，该函件为退件；以“苏州工业园区李公堤99号417室”为投递地址，显示本人签收。
对于上述转让行为，红某投资认可转让行为确实发生了，上述邮寄地址系红某投资的注册地址，谢朝俊也系公司员工，在2013年7月才离开公司，但认为红某投资并非本案债权转让的合格对象。
关于房屋的租赁，圆融集团诉称:当时确实出租给美力三采，因为美力三采法定代表人去世，所以合同无法履行，后来无锡一九一二接手了原来的租赁房屋，后来苏州成立一九一二后，由苏州一九一二继续接手，苏州一九一二陈述系将房屋出租给红某娱乐。
对于苏州一九一二转租表示认可，但是要求相关转租交由圆融集团备案，苏州一九一二也未告知房屋转租给红某投资，也不知道涉案房屋实际使用对象为乱世佳人。
对于美力三采将房屋转租给盛世佳人不知情，也不认可，对于无锡一九一二转租给红某投资予以认可。
乱世佳人辩称:美力三采公司与盛世佳人酒吧在2007年6月4日签订本案讼争的租赁合同，盛世佳人与乱世佳人都系南京乱世佳人酒吧集团的子公司，当时原审被告乱世佳人还没有成立，所以用的是盛世佳人的章。
2008年6月5日无锡一九一二与本案原审被告红某投资签订同样的本案讼争的房屋。
认可了2007年6月1日已经使用该房屋，是承接关系。
美力三采的老总去世后，因为苏州一九一二还没有成立，当时苏州一九一二就用了无锡一九一二的印章与红某投资签订合同，还是原来的房屋，苏州一九一二与无锡一九一二是南京一九一二的子公司。
2009年9月10日苏州一九一二成立，乱世佳人也在2009年8月登记成立，就变更双方协议书，合同没变，形成的2009年9月10日的三方协议，明确了经营主体。
盛世佳人、原审被告红某投资、原审被告乱世佳人是南京乱世佳人的子公司。
案件房屋租赁合同是从2007年6月1日已经由原审被告乱世佳人实际使用。
庭审中，两原审被告一致确认，原审原告诉请所称的转让的债权，对应相关合同期限内的租金、物业费，数额无异议，相关款项两原审被告均未向原审原告或其余主体交付。
庭审中，原审被告红某投资确认其经营地址为南京市玄武区云长江后街8-1。
原审被告乱世佳人提交部分发票及收据，用以证明其在2012年2月27日、5月31日、6月1日向苏州一九一二交付部分费用、2010年5月8日至2010年5月10日、2010年11月交付部分水费、2010年6月交付部分燃气，原审原告诉称票据不能排除系代付关系。
庭审中，经原审法院释明，为避免损失扩大，原审原被告应及时进行房屋交接，原审被告乱世佳人表示在与原审原告对于室内装修赔偿达成一致的情况下才同意交接，原审原告表示不同意赔偿。
本院认为，圆融集团与苏州一九一二就涉案房屋签订的房屋租赁合同系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。
依据2009年9月10日苏州一九一二、红某娱乐、乱世佳人签订的《租赁合同承租方变更之三方协议书》，可以认定，苏州一九一二将涉案房屋转租给乱世佳人。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条  规定，出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持。
故对于苏州一九一二与乱世佳人的转租行为，圆融集团在已经明知的情况下，并未向双方提出异议，也未诉请解除或确认转租无效，其对圆融集团不予认可转租的辩解原审法院不予采信正确。
苏州一九一二与乱世佳人之间的转租行为亦合法有效。
2013年5月1日，苏州一九一二与圆融集团协商解除合同之后，苏州一九一二与圆融集团之间的租赁关系终止。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十八条  规定，房屋租赁合同无效、履行期限届满或者解除，出租人请求负有腾房义务的次承租人支付逾期腾房占有使用费的，人民法院应予支持。
故苏州一九一二与圆融集团解除租赁合同后，乱世佳人作为次承租人负有腾房义务并应支付逾期腾房占有使用费，关于至少开业三家慢摇吧的约定与腾房及支付逾期腾房占有使用费没有关联性，乱世佳人以此抗辩不应腾房并支付房屋使用费没有法律依据。
综上所述，上诉人乱世佳人的上诉请求不能成立，本院不予支持。
原审判决并无不当，应予维持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5873元，由上诉人苏州乱世佳人酒吧有限公司负担。
本判决为终审判决。

本院认为，圆融集团与苏州一九一二就涉案房屋签订的房屋租赁合同系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。
依据2009年9月10日苏州一九一二、红某娱乐、乱世佳人签订的《租赁合同承租方变更之三方协议书》，可以认定，苏州一九一二将涉案房屋转租给乱世佳人。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条  规定，出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持。
故对于苏州一九一二与乱世佳人的转租行为，圆融集团在已经明知的情况下，并未向双方提出异议，也未诉请解除或确认转租无效，其对圆融集团不予认可转租的辩解原审法院不予采信正确。
苏州一九一二与乱世佳人之间的转租行为亦合法有效。
2013年5月1日，苏州一九一二与圆融集团协商解除合同之后，苏州一九一二与圆融集团之间的租赁关系终止。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十八条  规定，房屋租赁合同无效、履行期限届满或者解除，出租人请求负有腾房义务的次承租人支付逾期腾房占有使用费的，人民法院应予支持。
故苏州一九一二与圆融集团解除租赁合同后，乱世佳人作为次承租人负有腾房义务并应支付逾期腾房占有使用费，关于至少开业三家慢摇吧的约定与腾房及支付逾期腾房占有使用费没有关联性，乱世佳人以此抗辩不应腾房并支付房屋使用费没有法律依据。
综上所述，上诉人乱世佳人的上诉请求不能成立，本院不予支持。
原审判决并无不当，应予维持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5873元，由上诉人苏州乱世佳人酒吧有限公司负担。

审判长：曾雪蓉

书记员：黄婷