王某与大同市新荣区光华矿业有限责任公司缔约过失责任纠纷二审民事判决书

王某
肖瑞恒（山西立明律师事务所）
大同市新荣区光华矿业有限责任公司
焦昊（山西云冈律师事务所）

上诉人（原审原告）王某，男，汉族。
委托代理人肖瑞恒，山西立明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）大同市新荣区光华矿业有限责任公司，住所地大同市新荣区麻口村。
法定代表人宋有斌，该公司总经理。
委托代理人焦昊，山西云冈律师事务所律师。
上诉人王某因与被上诉人大同市新荣区光华矿业有限责任公司（以下简称光华矿业公司）缔约过失责任纠纷一案，不服大同市新荣区人民法院（2013）新民初字第143号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月17日受理后，依法组成由法官马卉妍担任审判长，法官郑翔、王艳宏参加的合议庭，于2014年7月1日公开开庭审理了本案。上诉人王某的委托代理人肖瑞恒、被上诉人光华矿业公司的法定代表人宋有斌及其委托代理人焦昊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
本案的主要争议焦点是:被上诉人是否存在缔约过失？被上诉人应否对上诉人的损失承担赔偿责任？
针对本案的争议焦点，上诉人主张被上诉人刻意隐瞒铁矿的真实购买储量，其严重的欺骗行为致使上诉人收购铁矿失败。上诉人在一、二审中主要提供了如下证据:
1、《2012年铁矿储量年报评审意见书》一份。欲证实已查明被上诉人铁矿的储量是441.59万吨，保有储量为378.08万吨；
2、承诺书一份。由被上诉人于2013年2月20日向华夏投资公司出具，主要内容为:光华矿业公司同意将全部股权转让给自然人王某，从2013年2月20日起至2013年3月11日止，如因我公司的原因造成此次收购失败，我公司愿承担在此期间王某由于编写报告造成的实际经济损失（以不超过30万元为上限）；
3、《光华矿业公司现状》一份。该证据主要内容为光华矿业公司2009年查明矿区资源储量是8701.06万吨，2010年4月至2012年9月动用储量为700万吨，现保有储量约为8000万吨。欲证实被上诉人在收购过程中给上诉人提供的这份材料显示储量8000万吨，与国土资源局备案的评审意见书是矛盾的，故该材料是虚假的。
被上诉人针对争议焦点辩称在双方达成股权转让的初步口头意向时，其已提供了公司全部的详细资料，向上诉人履行了详细说明和告知义务，并不存在提供虚假信息、隐瞒真实储量的行为。其在一、二审中主要提供了以下证据:
1、《铁矿补充详查报告》一份（共141页）。该报告由被上诉人委托志瑞实业公司所作，欲证实截止2009年12月底，被上诉人铁矿储量为8701.85万吨；
2、《光华矿业公司现状说明》一份。内容分为三个部分:一是公司概况，公司总注册资本为4100万元；二是固定资产投入为22360万元；三是矿产资源储量潜在价值，公司2009年查明矿产资源储量8701.06万吨，潜在价值256000万元，纯利润120000万元。欲证实被上诉人对现有铁矿储量说明的客观性，被上诉人并未刻意隐瞒；
3、短信承诺。上诉人于2013年3月21日给被上诉人法定代表人宋有斌所发，主要内容为:因王某从华夏财富国际投资有限公司融资，购买光华矿业公司全部所有权，所有费用支出由王某个人承担；
4、借资料（清单）一份。借资料人为王某，时间为2013年3月5日，主要内容为:王某从光华矿业公司借资料到华厦财富投资公司融资审查，资料明细包括《光华矿业有限责任公司铁矿资源储量核实报告》、《光华矿业有限责任公司铁矿2011年度矿山储量年报等》45项资料，欲证实被上诉人已经向上诉人提供了公司的详细资料；
5、函告短信及网上对华厦投资公司的评价，欲证实融资失败的原因系因上诉人对华厦投资公司状况不了解所造成。
经本院庭审质证，被上诉人对上诉人提供的《2012年铁矿储量年报评审意见书》的真实性无异议，但认为该意见书是光华矿业公司初期探明储量所作，2009年铁矿补充详查报告进一步探明了铁矿潜在的真实储量，两次铁矿储量的差距是因勘查、钻探工程对矿体的推深度不同而造成的，并不矛盾，被上诉人并不存在故意隐瞒的行为。对于承诺书，并非向上诉人所出具，而且系因为被上诉人原因造成融资失败才承担责任。对上诉人提供的《光华矿业公司现状说明》无异议，但恰能证明被上诉人详细说明铁矿真实储量，并没有隐瞒相关事实。
上诉人对被上诉人提供的《铁矿补充详查报告》的真实性有异议，认为并没有经过国土资源部门的备案和论证，不具有证明力；对承诺书的真实性无异议，正好证明上诉人因融资而支出费用；对借资料清单，认为部分有虚假（关于10-13项关于《光华矿业有限责任公司铁矿资源储量核实报告》等内容）；对于网上对华厦投资公司的评价真实性不认可，网上评价不具客观性，函告短信不能证明融资失败的原因。
本院对上述证据综合评判如下:被上诉人对上诉人提供的《铁矿储量年报评审意见书》及《光华矿业公司现状说明》、承诺书的真实性均无异议，且上述证据与本案具有关联性，故对上述证据本院予以采信。对于被上诉人提供的《铁矿补充详查报告》，上诉人对其真实性有异议，因该评估报告并未向国土资源局审批备案，故不能依据该报告确认铁矿的真实储量，对该证据本院不予采信。关于短信承诺，上诉人对其真实性无异议，亦与本案具有关联性，本院予以采信。关于借资料清单，上诉人王某签字予以确认，虽然其认为部分资料有虚假，但是并未提供证据证实其主张，故对该证据本院予以采信。关于函告短信及网上评价，上诉人不予认可，且该证据并不能证实被上诉人主张的融资失败的原因，故对该证据本院不予采信。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十二条  规定:“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任:（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚实信用原则的行为。”本案中，上诉人同被上诉人在达成股权收购初步意向时，被上诉人向上诉人提供了关于光华矿业公司现状的情况说明，在该资料中，被上诉人明确告知了光华矿业公司的基本概况、固定资产投入及矿产资源的潜在价值。在后来的融资过程中，被上诉人亦向上诉人交付了关于公司实际情况的全部资料，虽然被上诉人向上诉人交付全部资料的时间为2013年3月5日，系正海中心出具《项目投资风险评定及稳定回报论证报告》之后，但在后来的2013年3月21日，上诉人向被上诉人所发的短信承诺中可看出，上诉人仍有意向继续融资、继续收购股权。故被上诉人在整个股权收购缔约过程中，已向上诉人尽到了明确告知和说明的义务，并不存在隐瞒和欺诈等缔约过失行为，上诉人所提供的证据并不能证实股权收购失败系由被上诉人的过错所导致。故上诉人在融资期间所支出的费用并非其合理的信赖利益的损失，其要求被上诉人承担该损失的主张无事实依据，本院不予支持。
综上，本院认为，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5980元，由上诉人王某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。

本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十二条  规定:“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任:（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚实信用原则的行为。”本案中，上诉人同被上诉人在达成股权收购初步意向时，被上诉人向上诉人提供了关于光华矿业公司现状的情况说明，在该资料中，被上诉人明确告知了光华矿业公司的基本概况、固定资产投入及矿产资源的潜在价值。在后来的融资过程中，被上诉人亦向上诉人交付了关于公司实际情况的全部资料，虽然被上诉人向上诉人交付全部资料的时间为2013年3月5日，系正海中心出具《项目投资风险评定及稳定回报论证报告》之后，但在后来的2013年3月21日，上诉人向被上诉人所发的短信承诺中可看出，上诉人仍有意向继续融资、继续收购股权。故被上诉人在整个股权收购缔约过程中，已向上诉人尽到了明确告知和说明的义务，并不存在隐瞒和欺诈等缔约过失行为，上诉人所提供的证据并不能证实股权收购失败系由被上诉人的过错所导致。故上诉人在融资期间所支出的费用并非其合理的信赖利益的损失，其要求被上诉人承担该损失的主张无事实依据，本院不予支持。
综上，本院认为，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  的规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5980元，由上诉人王某负担（已交纳）。

审判长：马卉妍
审判员：王艳宏
审判员：郑翔

书记员：郭丽琼