湖北聚仁典当有限责任公司
袁彩云（湖北英达律师事务所）
金路（湖北英达律师事务所）
武汉银某置业有限公司
邓某
钱智
陈吉
黎发根
吴伟
张家森
杨建国
曹树林
杨巧莉
黄石市聚德典当有限责任公司
上诉人（原审原告）:湖北聚仁典当有限责任公司。住所地:湖北省武汉市武昌区纺机路43号。
法定代表人:邓某，该公司总经理。
委托代理人:袁彩云，湖北英达律师事务所律师。
委托代理人:金路，湖北英达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:武汉银某置业有限公司。住所地:湖北省武汉市江岸区惠济路2号附1号。
法定代表人:黄介西，该公司执行董事。
被上诉人（原审被告）:邓某。
被上诉人（原审被告）:钱智。
被上诉人（原审被告）:陈吉。
被上诉人（原审被告）:黎发根。
被上诉人（原审被告）:吴伟。
被上诉人（原审被告）:张家森。
被上诉人（原审被告）:杨建国。
被上诉人（原审被告）:曹树林。
被上诉人（原审被告）:杨巧莉。
被上诉人（原审第三人）:黄石市聚德典当有限责任公司。住所地:湖北省黄石市天津路129号。
法定代表人:李国华，该公司经理。
上诉人湖北聚仁典当有限责任公司（以下简称聚仁公司）因与被上诉人武汉银某置业有限公司（以下简称银某公司）、邓某、钱智、陈吉、黎发根、吴伟、张家森、杨建国、曹树林、杨巧莉、黄石市聚德典当有限责任公司（以下简称聚德公司）合同纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民商初字第00256号民事裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。
本院审查认为:聚仁公司提交的上述证据虽为复印件，但加盖有武汉市诉讼档案馆调查档案证明材料专用章，本院对其真实性予以确认。
本院认为:本案争议焦点为聚仁公司委托代理人向原审法院提交民事起诉状、授权委托书并提起本案诉讼的行为是否能够代表聚仁公司意志。从原审法院查明的事实分析，聚仁公司曾作出自行清算的内部决议，并成立清算组，但未实际清算完毕，后经股东邓某提起公司解散诉讼而被人民法院判决解散。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第七条 、第十条 规定，股东之间不能在法定时限内成立清算组自行清算的，可以申请法院指定清算组进行清算。但聚仁公司一直未能在判决解散后进行自行清算，也没有提起强制清算的诉讼并在诉讼中由人民法院指定清算组。根据上述司法解释的规定，公司在没有清算完毕并办理注销登记之前，民事诉讼应当以公司名义进行，但未成立清算组的，应当由原法定代表人参加诉讼。因聚仁公司的法定代表人至今并未实际发生变更，且有关暂停邓某总经理职权的股东会决议发生在判决解散聚仁公司之前，该决议内容虽涉及具体的公司内部清算事项，也实际成立了清算组，但邓某提起解散清算之诉即表明聚仁公司各股东并没有实际按照股东会决议内容有效完成清算。鉴于人民法院判决解散聚仁公司时间在聚仁公司自行成立清算组之后，此时若公司开始清算则与之前该公司内部通过决议自行清算在程序和性质上均具有明显差异性。聚仁公司于2012年6月8日作出的股东会决议虽合法有效，但基于聚仁公司僵局的形成且被判决解散的事实，该决议效力存在一定局限性，仅及于公司解散终审生效判决作出时止。而当时成立清算组的职能亦应受到上述时间节点的规制，聚仁公司原清算组以聚仁公司的名义提起本案诉讼，显然已不能代表聚仁公司意志。而邓某关于其未授权提起本案诉讼和使用公章的声明则应代表聚仁公司的意思表示。且在聚仁公司解散的判决中，两级法院均认定了聚仁公司的清算工作陷入僵局，原清算组长杨德华通过撬锁和撬保险柜获取双控印章的事实经过，故聚仁公司原清算组提起本案诉讼所使用公章的行为亦不符合当初聚仁公司股东会决议设置印章双控使用的规定。关于聚仁公司认为原审法院认定聚仁公司本次诉讼中使用的公章并不是现行有效的备案印章的事实因证据未经质证而程序违法的问题，本案事实表明，聚仁公司备案新印章的行为发生于本案起诉之后，且原审法院并未以上述事实作为驳回聚仁公司起诉的实质理由，故该程序瑕疵并不足以影响对本案的公正审理。聚仁公司上诉提出湖北中经小额贷款有限公司与聚仁公司的诉讼案件确实存在并提供了相应证据，但另案诉讼与本案并不具有关联性，不能替代本案原审法院对原告的主体身份的审查。聚仁公司关于黄石市中级人民法院的关联案件将影响本案实体处理的上诉理由，与本案二审争议的驳回起诉程序性问题无涉。
综上，当事人提起诉讼需符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的起诉条件，聚仁公司的上诉理由均不能成立，本院依法予以驳回。原审裁定认定事实清楚，适用法律正确。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条 第一款 第（一）项 、第一百七十一条 ，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第三百三十三条 之规定，裁定如下:
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
本院认为:本案争议焦点为聚仁公司委托代理人向原审法院提交民事起诉状、授权委托书并提起本案诉讼的行为是否能够代表聚仁公司意志。从原审法院查明的事实分析，聚仁公司曾作出自行清算的内部决议，并成立清算组，但未实际清算完毕，后经股东邓某提起公司解散诉讼而被人民法院判决解散。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第七条 、第十条 规定，股东之间不能在法定时限内成立清算组自行清算的，可以申请法院指定清算组进行清算。但聚仁公司一直未能在判决解散后进行自行清算，也没有提起强制清算的诉讼并在诉讼中由人民法院指定清算组。根据上述司法解释的规定，公司在没有清算完毕并办理注销登记之前，民事诉讼应当以公司名义进行，但未成立清算组的，应当由原法定代表人参加诉讼。因聚仁公司的法定代表人至今并未实际发生变更，且有关暂停邓某总经理职权的股东会决议发生在判决解散聚仁公司之前，该决议内容虽涉及具体的公司内部清算事项，也实际成立了清算组，但邓某提起解散清算之诉即表明聚仁公司各股东并没有实际按照股东会决议内容有效完成清算。鉴于人民法院判决解散聚仁公司时间在聚仁公司自行成立清算组之后，此时若公司开始清算则与之前该公司内部通过决议自行清算在程序和性质上均具有明显差异性。聚仁公司于2012年6月8日作出的股东会决议虽合法有效，但基于聚仁公司僵局的形成且被判决解散的事实，该决议效力存在一定局限性，仅及于公司解散终审生效判决作出时止。而当时成立清算组的职能亦应受到上述时间节点的规制，聚仁公司原清算组以聚仁公司的名义提起本案诉讼，显然已不能代表聚仁公司意志。而邓某关于其未授权提起本案诉讼和使用公章的声明则应代表聚仁公司的意思表示。且在聚仁公司解散的判决中，两级法院均认定了聚仁公司的清算工作陷入僵局，原清算组长杨德华通过撬锁和撬保险柜获取双控印章的事实经过，故聚仁公司原清算组提起本案诉讼所使用公章的行为亦不符合当初聚仁公司股东会决议设置印章双控使用的规定。关于聚仁公司认为原审法院认定聚仁公司本次诉讼中使用的公章并不是现行有效的备案印章的事实因证据未经质证而程序违法的问题，本案事实表明，聚仁公司备案新印章的行为发生于本案起诉之后，且原审法院并未以上述事实作为驳回聚仁公司起诉的实质理由，故该程序瑕疵并不足以影响对本案的公正审理。聚仁公司上诉提出湖北中经小额贷款有限公司与聚仁公司的诉讼案件确实存在并提供了相应证据，但另案诉讼与本案并不具有关联性，不能替代本案原审法院对原告的主体身份的审查。聚仁公司关于黄石市中级人民法院的关联案件将影响本案实体处理的上诉理由，与本案二审争议的驳回起诉程序性问题无涉。
综上，当事人提起诉讼需符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的起诉条件，聚仁公司的上诉理由均不能成立，本院依法予以驳回。原审裁定认定事实清楚，适用法律正确。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条 第一款 第（一）项 、第一百七十一条 ，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第三百三十三条 之规定，裁定如下:
驳回上诉，维持原裁定。
审判长：张炎
审判员：任辉献
审判员：叶可
书记员：华卉
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