原告戴a，男，汉族，19××年××月××日出生，户籍地黑龙江省××。
委托代理人王a，A律师事务所上海分所律师。
被告王b，男，汉族，19××年××月××日出生，户籍地安徽省××。
委托代理人柏a，上海市B律师事务所律师。
委托代理人胡a，上海市B律师事务所律师。
原告高a、戴a诉被告王b股权转让纠纷一案，本院于2007年4月20日立案受理后，依法适用普通程序，组成合议庭，于2007年7月13日、10月22日、2008年1月31日三次公开开庭进行了审理。原告高a及其委托代理人张a、王a，原告戴a的委托代理人王a，被告王b的委托代理人柏a、胡a到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告高a、戴a诉称：两原告与被告于2005年11月9日签订了股份转让协议，约定被告整体收购两原告在上海A安全玻璃有限公司的20%和40%的公司股份，收购价为人民币（币种下同）1,400,000元，协议约定了付款方式和违约责任。2005年11月开始，被告陆续支付了收购股权款1,080,000元，尚欠收购款320,000元，经两原告多次催讨，被告至今拖延不付，其行为已严重违反股权转让协议，根据违约条款的约定，被告应支付违约金336,000元。现原告起诉至法院，要求判令被告支付股权转让款320,000元并支付违约金336,000元。
在本案审理过程中，原告认为其代理人在统计收条时对其中一笔140,000元的收款作了重复统计，造成其诉状中的“被告陆续支付了收购股权款1,080,000元”有误，实际是被告支付了收购股权款940,000元，故原告将要求被告支付股权转让款320,000元的诉请变更为要求被告支付股权转让款460,000元。
原告为支持其诉请，提供了如下证据材料，经本院组织质证，双方当事人的举证、质证意见如下：
1、两原告与被告签订于2005年11月9日的《股份转让协议》1份，证明双方对股份转让的金额、付款时间、违约责任等事项作了约定；
被告对证据的真实性没有异议，但认为虽然双方对付款方式作了约定，但之后被告发现原告戴a没有股权，故稍微推迟了付款的日期，也就是行使不安抗辩权。对于违约金的约定，被告认为“处罚人民币原价格的20%”应理解为“处罚未付款部分的20%”。
2、2005年11月5日，戴a给被告的《申请报告》1份，证明被告知道戴a股权之事；
被告对证据的真实性未提异议，但认为该证据只能证明“上海A安全玻璃有限公司”拖欠戴a210,000元，不能证明戴a与张b之间有股份转让关系。
3、被告于2006年1月1日出具的欠条1份、张b于2006年5月31日出具的收条2份，证明张b已收到戴a支付的股权转让款210,000元；
被告对证据的真实性未提异议，但认为其不清楚戴a和张b之间的欠款是股权转让款。“上海A安全玻璃有限公司”的确拖欠戴a210,000元，戴a将债权转让给张b，这相当于债权的转移。现被告拖欠张b210,000元，这是被告与张b间的事，与戴a无关。被告与戴a间的债权债务关系已消灭了。该些证据也与本案无关。
4、高a于2006年3月9日出具给被告的收条1份，证明原告已收到被告支付的股权转让款140,000元；
被告对证据无异议。
5、借条、收据各1份，证明因被告未及时支付股权转让款，造成两原告资金周转困难，只得向其他人借款，造成原告方损失；
被告对证据的真实性有异议，认为与本案也没有关联性。
6、袁a与被告于2005年4月20日签订的《股份转让协议》1份，证明“上海A安全玻璃有限公司”的原股东袁a将股份转让给被告，被告知道“上海A安全玻璃有限公司”的股份变动情况；
被告对证据的真实性未提异议，但认为该证据只能证明戴a作为中间人撮合了袁a与被告间的股份转让，不能证明戴a在“上海A安全玻璃有限公司”有股份。
7、“上海A安全玻璃有限公司”的工商登记资料1组（包括发起人协议、公司章程、股东会决议等），证明“上海A安全玻璃有限公司”的原股东为张b、袁a、高a，经过两次股权转让后，袁a的全部股权转让给了被告，张b的全部股权转让给了戴a，高a的股权中的15%转让给了戴a，故至此戴a享有40%的股权，被告王b享有40%的股权、高a享有20%的股权，在此基础上，两原告再将股权全部转让给被告；
被告对证据的真实性无异议，但认为证据恰恰证明了戴a直到2006年10月18日才享有“上海A安全玻璃有限公司”的股份，而其在2005年10月9日签订《股份转让协议》时并不享有“上海A安全玻璃有限公司”的股份。
被告辩称：双方签订《股份转让协议》后，被告当天便支付了500,000元，之后又陆续支付了许多钱款，直到2006年10月才发现戴a并没有“上海A安全玻璃有限公司”的股份，即便如此，被告还是支付了全部的股权转让款，但如期付款后，被告多次要求两原告办理“上海A安全玻璃有限公司”的股权变更登记手续，但两原告一直不予办理，故双方发生了纠纷；协议中约定的违约金应是未付款的20%，但这个约定还是过高，应予调整，另诉状上戴a的签字好像不是其本人所签。
被告为支持其辩解，提供了如下证据材料，经本院组织质证，双方当事人发表举证、质证意见如下：
1、“上海A安全玻璃有限公司”的工商资料1组（包括验资报告、附件三验资事项说明、注册资本实收情况明细表、验资证明表各1份，股东会决议、股权转让协议各3份、准予变更登记通知书、备案通知书各1份），证明原告在签订《股份转让协议》时不具有相应的股权，存在欺诈，违约在先；
两原告对证据的真实性没有异议，但认为被告知道两原告是有股权的，“上海A安全玻璃有限公司”的股权已转让过多次，均以公司内部文件的形式确立，未至工商局登记，直到最后的转让才至工商局登记，而且“欺诈”是可撤销，并非违约。两原告为证明被告明知“上海A安全玻璃有限公司”的股权情况，补充提供“上海A安全玻璃有限公司”2005年10月31日的股东会决议1份。
被告对原告补充提供的证据不予认可，认为不能因有此协议而证明戴a是公司的股东，公司的股东身份应以工商登记为准。
2、戴a和高a分别出具的收条、农业银行的现金存款回单、银行支票、成a出具的欠条、说明、电汇凭证1组，证明被告已支付给两原告股权转让款1,534,250元。
两原告对其中350,000元的电汇凭证有异议，认为不能证明是被告支付给戴a的股权转让款，被告有戴a的银行卡号，支付转让款应打入其个人的银行卡，不应电汇至黑龙江的一家公司；2006年3月6日的收条不是高a出具的，不能证明高a收到股权转让款60,000元；成a出具的欠条及说明不能证明高a收到被告支付的股权转让款184,250元，只能证明成a欠“上海A安全玻璃有限公司”货款，“上海A安全玻璃有限公司”让高a代表公司去收货款，高a的收条上也写了“上海A安全玻璃有限公司高a”，说明高a是职务行为，而成a的说明反证了被告此时知道戴a拥有公司的股权，对其余的证据无异议，的确收到了940,000元股权转让款。
本院对双方当事人提供的证据的认证意见为：原告提供的证据1、4、7均真实、合法，与本案具有关联性；其余证据真实、合法，但与本案无直接关联性。被告提供的证据1真实、合法，与本案有关联，但不能证明两原告有欺诈的事实且违约在先；对被告提供的证据2中两原告没有异议的收款凭证，本院对其真实性、合法性及关联性予以确认；对于其他的凭证，本院不予采信，理由为1、350,000元是“上海A安全玻璃有限公司”电汇给黑龙江省萝北县A农机有限责任公司的，公司与个人是两个完全不同的民事主体，“上海A安全玻璃有限公司”汇款不能等同于王b汇款，“黑龙江省萝北县A农机有限责任公司”收到钱款也不能等同于戴a收到钱款，其中所涉及的法律关系更不相同，况且原告在庭审中当场否认戴a有委托“黑龙江省萝北县A农机有限责任公司”收股权转让款的事实，而被告又没有证据证明戴a与公司间有委托收款的关系，故光凭电汇凭证不能证明戴a收到了股权转让款；被告认为戴a系“黑龙江省萝北县A农机有限责任公司”的法定代表人，其委托“黑龙江省萝北县A农机有限责任公司”代戴a收股权转让款，目的是逃避个人所得税，本院不能采信被告的观点，一方面被告的意见无证据证明，另一方面，被告与“黑龙江省萝北县A农机有限责任公司”间是否有业务关系不明确，再次，本院也不可能在没有委托书的前提下采用推断的方式来确定当事人间有委托关系，从而让当事人达到逃避税收的目的。总之，被告举证的350,000元汇款与本案无关，若被告认为“上海A安全玻璃有限公司”汇款有误，“上海A安全玻璃有限公司”对自己的权利完全可以采取其他的法律途径进行救济。被告在庭审中口头提出要求追加“黑龙江省萝北县A农机有限责任公司”为本案当事人，本院基于上述阐述的理由，对被告的请求不予同意。2、被告称2006年3月6日的收条是被告公司的财务写的，因被告没有证据证明财务已将该60,000元交给了高a，故收条不能证明高a收到了该60,000元，更不能证明其收到被告支付的股权转让款。3、184,250元的钱款性质是其他公司欠A钢化厂的货款，而高a又是代表“上海A安全玻璃有限公司”打了收条，故不能证明是高a收到了王b支付的股权转让款。
经对原、被告提供的证据进行质证、认证，并结合当事人在庭审中的陈述意见，本院确认本案事实如下：
戴a、高a作为股权转让方与股权受让方王b于2005年11月9日签订了《股份转让协议》1份，约定一、经双方协商一致同意王b收购戴a40%、高a20%，合计60%的股权，计1,680,000元，现价1,400,000元，其中280,000元为退股补偿给王b处理2005年10月份之前所遗留问题；二、付款方式为2005年11月10日付给戴a、高a500,000元、于12月8日支付200,000元，于2006年1月8日支付300,000元、2月8日支付200,000元、3月8日支付200,000元；三、王b2006年3月8日全部付清戴a、高a股权转让款后才能享受戴a、高a在“上海A安全玻璃有限公司”的60%的股权，在没付清转让款前戴a、高a应属于“上海A安全玻璃有限公司”的股东，有权参与公司的决策与管理，并享受公司应有的权利与利益，并且由高a代表戴a在公司参与管理；四、本协议自签字之日起具有法律效力，不得违约，双方任何一方违约如不同意转让、不同意受让、不按期付款、处罚人民币原价格的20%违约金。
在庭审中，双方当事人均确认，两原告中的任何一方收款均视为两原告共同收款，据此，在上述协议签订的当日，被告即支付给两原告500,000元，之后，被告又于2005年12月29日支付了34,500元、2006年1月8日支付了115,500元、2月9日支付了100,000元、3月9日支付了140,000元、5月30日支付了50,000元，总计940,000元。其余460,000元两原告至今未收到。
另查：现“上海A安全玻璃有限公司”经工商登记的股东为王b、戴a、高a，持股比例分别为40%、40%、20%。
本院认为：两名原告与被告签订的《股份转让协议》系双方当事人真实意思表示，其内容与法无悖，本院予以确认。依法成立的协议，当事人均应遵守履行。
当事人争议的焦点是戴a在签订协议时是否因没有股份而存在欺诈行为；被告是否已支付给两原告股权转让款1,534,250元，是否实际已超额支付；对违约金的约定应理解为未付款的20%，还是总股份转让款的20%，该约定是否属过高。
本院认为，当事人提供的证据及双方在庭审中的陈述内容可证实，“上海A安全玻璃有限公司”的股东间曾进行过多次的股份转让，但未及时至工商局办理股权登记，直至2006年10月18才在工商局补办了各种手续。虽未及时至工商局办理股权变更手续，但只要当事人间有真实的股权变更合约，也是于法无悖的，故并不存在戴a在没有股份的情况下即与被告签订股份转让协议的欺诈行为，退一步讲，即使戴a在签订股份转让协议时股权有瑕疵，但现“上海A安全玻璃有限公司”工商登记的股东戴a，其所占的股份与转让给被告的一致，故原被告间的股份转让协议有效，因此被告的此项抗辩意见在本案中并无实质意义。
被告称其已支付给两原告1,534,250元，但被告提供的付款凭证中的594,250元与本案无关,本院对该些证据不予采信,理由已在认证时阐述,在此不再累述。而原告在庭审中对收款时间及金额的陈述意见与被告提供的付款凭证中被本院采信的凭证一致，故本院认定两原告仅收到940,000元股权转让款的事实。原被告在《股份转让协议》中约定被告应付两原告股权转让款1,400,000元，现被告仅支付了940,000元，故两原告要求被告支付拖欠之股权转让款460,000元的诉请，本院当予支持。
原被告约定的违约条款不仅针对逾期付款一种违约行为，而是适用于“不同意转让、不同意受让、不按期付款”等多种违约行为，故“处罚人民币原价格的20%违约金”应当理解为按原约定的转让总价的20%计算较为全面，故本院不能采信被告的抗辩意见。违约金具有惩罚性与补偿性的特点，双方对违约金的约定不能算太高，但是考虑到被告已支付了大部分的股权转让款，两原告也未提供充足的损失依据，故本院综合本案案情后对违约金酌情作适当的调整。
至于原告抗辩的戴a在诉状上的签字问题，这属于戴a作为原告资格的程序审查问题，对该问题的审查属于法院的职权范围。本院在立案时已从程序上进行审查，在诉讼中，基于被告多次抗辩，本院又慎重地对当事人的诉讼主体资格进行了审查，经查，本案立案程序合法，起诉是戴a的真实意思表示。
综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款及《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、被告王b应于本判决生效之日起十日内支付给原告高a、戴a股权转让款460,000元；
二、被告王b应于本判决生效之日起十日内支付给原告高a、戴a逾期付款违约金200,000元。
负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11,760元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判长 吕清芳
人民陪审员 刘金娣
人民陪审员 陈秀芬
书记员： 陈洁.
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