原告陈某与被告云南通某翔投资有限公司、被告大连保税区隆某国际贸易有限公司合同纠纷一审民事判决书

原告陈某，男，汉族，无职业，住大连市沙河口区。
委托代理人刘志扬，辽宁先河律师事务所律师。
被告云南通某翔投资有限公司，住所地云南省昆明市。
法定代表人桂瑜森，董事长。
委托代理人姜辉，辽宁华夏律师事务所律师。
被告大连保税区隆某国际贸易有限公司，住所地大连保税区。
法定代表人桂瑜森，董事长。
委托代理人王玉柱，辽宁华夏律师事务所律师。

原告陈某与被告云南通某翔投资有限公司、被告大连保税区隆某国际贸易有限公司合同纠纷一案，本院于2015年2月5日作出（2014）西民初字第2013号民事判决，被告大连保税区隆某国际贸易有限公司不服提起上诉。大连市中级人民法院于2015年8月19日作出（2015）大民三终字第777号民事裁定，撤销本院（2014）西民初字第2013号民事判决，发回本院重审。本院于2015年9月16日立案后，依法另行组成合议庭，于2015年11月13日公开开庭进行了审理，原告陈某的委托代理人刘志扬、被告云南通某翔投资有限公司（以下简称“通某翔公司”）的委托代理人姜辉、被告大连保税区隆某国际贸易有限公司（以下简称“隆某公司”）的委托代理人王玉柱到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告陈某诉称，原告父亲陈勇系第二被告股东，2011年12月18日，第二被告召开股东会，并形成决议确定第二被告将持有的北京劳伦士汽车销售有限公司95%的股权转让给第一被告，原告父亲按间接持股比例应得收益48500000元，此款在扣除欠第一被告的债务利息后，第一被告尚欠原告4459400元（以实际转让股权日计息）。原告父亲陈勇于2012年3月4日意外去世，原告依法继承了其全部遗产。现原告诉请第一被告、第二被告共同偿还原告上述款项，并按年利率20%的标准支付约定利息。请求判令第一被告、第二被告共同给付原告欠款4459400元，并支付自2011年12月18日至款项全部还清之日止按年利率20%的标准向原告支付上述欠款所产生的利息（暂计算至2014年7月9日，利息为2229700元）
被告通某翔公司辩称，通某翔公司的法人与陈勇所进行的股权及资产核算的事项是存在的，桂瑜森现在在云南昆明检察机关所起诉的刑事案件中正被羁押，相关机构对此事进行调查时，桂瑜森在看守所里表示对陈勇的这笔债务已经支付完毕，但是由于公司的财务帐目、桂瑜森的本人信用卡等已被检察机关查封、收缴，桂瑜森现在很难向法庭举证证明已经支付上述债务。
被告隆某公司辩称，不同意原告的诉讼请求。隆某公司与通某翔公司于2011年12月18日所形成的转让隆某公司持有的劳伦士汽车销售有限公司股权的《股东会决议》违反法律规定，不具有法律效力。隆某公司的《股东会决议》未实际履行，劳伦士汽车销售有限公司的股权转让款的支付应以合法有效的《股权转让协议》为准。
经审理查明，2011年7月8日，原告的父亲陈勇（甲方）与被告通某翔公司（乙方）签订《关于大连保税区隆某国际贸易有限公司持有劳伦士汽车销售有限公司（北京）95%股权的确认协议》，协议约定甲乙双方确认劳伦士汽车有限公司注册资本金为人民币壹亿元，因隆某公司持有劳伦士汽车有限公司95%的股权，据此甲乙双方确认甲方间接持有劳伦士汽车有限公司48.5%的股份，乙方间接持有劳伦士汽车有限公司46.5%的股份；甲乙双方确认“进口劳伦士改装汽车销售”中国总经销权品牌价值为人民币捌仟壹佰肆拾叁万元，甲方按持股比例享有肆仟壹佰伍拾叁万元，乙方按持股比例享有叁仟玖佰玖拾万元；据此乙方应支付甲方人民币叁仟玖佰玖拾万元；甲乙双方确认至2011年5月31日基准日前乙方支付购房款及相关税款叁亿叁仟肆佰伍拾万元，甲乙双方同意按原协议还本付息。自2011年5月31日起则以乙方付款总额扣减壹亿元注册资本金后计息，即本金为贰亿叁仟肆佰伍拾万元，利息按年息20%计取并作为大连保税区隆某公司欠乙方负债；甲乙双方确认自基准日（2011年5月31日）从乙方所支付购房款及相关税款中扣减的壹亿元作为甲乙双方及第三方应缴劳伦士汽车有限公司的注册资本金，即甲方按所持48.5%股份比例已实缴劳伦士汽车有限公司的注册资本金肆仟捌佰伍拾万元，（乙方同意甲方应缴注册资本金由本协议第二条确认乙方应支付甲方人民币3990万元抵扣不足部份860万元由甲方补足，即甲方应付乙方欠款860万元）；乙方按所持劳伦士汽车有限公司46.5%的股份比例应缴注册资本金肆仟陆佰伍拾万元已予实缴等。
2011年12月8日，通某翔公司向陈勇出具《利息催收通知书》，通知书中载明“截止2011年12月31日止，陈勇先生欠本金和利息情况如下：1、欠劳伦士汽车销售有限公司（北京）股权本金860万元，2011年6月1日至2011年12月31日止，形成利息102.24万元；2、2011年5月31日前，北京房产欠款形成利息2098.95万元；3、2011年6月1日至2011年12月31日止，北京房产欠款形成利息1342.87万元；截止2011年12月31日，以上三项共欠人民币肆仟肆佰零肆万零陆佰元正。
2011年12月18日隆某公司召开股东会并形成股东会决议，确认一、公司决定将持有北京劳伦士汽车销售有限公司95%股权按对价转让给通某翔公司持有；二、股东陈勇按所持北京劳伦士汽车销售有限公司48.5%股权享有注册资本金48500000.00元；三、因股东通某翔公司为北京劳伦士汽车销售有限公司垫付购房款，至2011年12月31日止应由陈勇承担利息44040600.00元；四、陈勇与通某翔公司用上述股权与债权相抵扣，陈勇按所持北京劳伦士汽车销售公司48.5%股权转让给通某翔公司后，通某翔公司尚欠股东陈勇4459400.00元（以实际转让股权日计息）。同日，隆某公司形成《董事会决议》，任命张兵担任隆某公司执行董事兼总裁，代表法定代表人陈勇主持公司董事会和公司日常经营工作，行使公司法定代表人的相应职责。陈勇与隆某公司为此出具《法人授权委托书》两份。
2011年12月24日隆某公司与通某翔公司签订《股权转让协议》，约定将隆某公司持有的劳伦士汽车销售有限公司95%的股权以原值人民币玖仟伍佰万元转让给通某翔公司，于2011年12月26日前一次性以人民币支付给隆某公司，隆某公司同意于本协议签订后十个工作日内与通某翔公司办理股权转让工商变更登记。2011年12月30日北京市工商行政管理局向劳伦士汽车销售有限公司下发了准予变更登记通知书。
2012年3月4日陈勇死亡，其子陈某继承了陈勇在隆某公司所享有的股权并办理了继承公证，公证文号为（2012）大证民字第7518号。
本院所确认的上述事实，有原告提交的《关于大连保税区隆某国际贸易有限公司持有劳伦士汽车销售有限公司（北京）95%股权的确认协议》、《利息催收通知书》、《大连保税区隆某国际贸易有限公司股东会决议》、《大连保税区隆某国际贸易有限公司董事会决议》、《法人授权委托书》、《公证书》、被告提交的《股权转让协议》、北京市工商行政管理局《内资企业设立（变更）登记（备案）审核表》及当事人陈述笔录等在案为凭，这些证据材料已经本院质证及审查，可以采信。

本院认为，陈勇与通某翔公司签订的《关于大连保税区隆某国际贸易有限公司持有劳伦士汽车销售有限公司（北京）95%股权的确认协议》及《大连保税区隆某国际贸易有限公司股东会决议》系三方真实意思表示，不违反法律规定，通某翔公司也认可该公司的法定代表人与陈勇所进行的股权及资产核算的事项是存在的，因此三方均应按确认协议及股东会决议履行。现案外人北京劳伦士汽车销售有限公司已完成了股权转让变更登记，被告通某翔公司理应按约定给付陈勇欠款。陈勇过世后，其股东身份由原告继承，所产生的股权的相关权利也应当由原告享有，故对原告要求被告通某翔公司给付欠款的诉讼请求本院予以支持。因双方未约定利息的计算标准，应以中国人民银行同期同类贷款基准利率给付，股东会决议约定以实际转让股权日计息，而北京市工商行政管理局2011年12月30日向劳伦士汽车销售有限公司下发了准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书，因此利息计算的起始时间应为2011年12月31日。关于原告要求被告隆某公司对被告通某翔公司的债务承担共同偿还责任的诉讼请求，因欠款人系被告通某翔公司，原告该项诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于被告通某翔公司提出对陈勇的这笔债务已经支付完毕的辩称，因无证据予以佐证，本院对被告通某翔公司的该项辩称不予支持。
关于被告隆某公司提出隆某公司与通某翔公司于2011年12月18日所形成的转让隆某公司持有的劳伦士汽车销售有限公司股权的《股东会决议》违反法律规定，不具有法律效力一节，因该《股东会决议》是隆某公司对公司内部二个股东之间权益分劈所形成的决议，是权益分劈后所形成的债权、债务关系，并非是二被告所主张的债权与股权相混淆的计算方式，故对被告隆某公司的该项辩称本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国继承法》第五条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、被告云南通某翔投资有限公司自本判决生效之日起十日内给付原告陈某欠款4459400元及利息（利息自2011年12月31日起至款项付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率给付）。
驳回原告陈某其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费58625元（原告已预交），由被告云南通某翔投资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按不服部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。

审判长 周咏梅
人民陪审员 刘晓虹
人民陪审员 高岩

书记员： 张新传