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原告石某某九鼎房地产开发有限公司诉被告张某改、杜金华、王某股权转让纠纷一审民事判决书

2021-06-09 尘埃 0 评论

原告:石某某九鼎房地产开发有限公司。
法定代表人:吴九妮,该公司经理。
委托诉讼代理人:马晓晨,河北嘉园律师事务所律师。
被告:张某改。
被告:杜金华。
被告:王某。
以上三被告委托诉讼代理人:于安育、罗伟,河北天捷律师事务所律师。

原告石某某九鼎房地产开发有限公司(以下简称九鼎房地产公司)与被告张某改、杜金华、王某股权转让纠纷一案,本院于2016年8月9日立案后,依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告九鼎房地产公司的委托诉讼代理人马晓晨,被告张某改、杜金华、王某的委托诉讼代理人于安育、罗伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告九鼎房地产公司向本院提出诉讼请求:1、依法确认解除原、被告2009年5月15日签订的出资转让协议书的法律效力,庭审中变更诉讼请求为确认该协议无效;2、诉讼费用由被告承担。
事实与理由:原告系石某某九鼎旅游汽车有限公司(以下简称九鼎旅游公司)原股东,经原、被告协商于2009年5月15日签订了出资转让协议书,约定原告将九鼎旅游公司的全部股权分别转让给张某改32%,转让价格305万元;杜金华24%,转让价格140万元;王某24%,转让价格140万元。协议签订后,原、被告办理了股权变更登记,但三被告至今未向原告支付股权转让款,导致合同无法履行,依据相关法律规定,请求支持原告的诉请。
被告杜金华、张某改、王某辩称,1、原、被告关于股权转让款的约定以企业转让协议为准,转让总价款为人民币165000元;出资转让协议是为办理公司变更登记手续使用的,不是双方真实意思表示,但该协议并未损害国家集体利益或他人利益,不存在以合法形式掩盖非法目的的情形,九鼎旅游公司的经营资质并未转让,不应确认无效;2、被告已按照合同约定向原告支付了165000元股权转让款,原告的诉求没有依据,应当驳回。
原告围绕其诉讼请求依法提交了出资转让协议书一份,经质证,被告对其真实性没有异议,认为该协议是为办理工商变更登记使用的,转让价格不是双方真实意思表示。被告围绕其抗辩意见提交了2009年5月14日的企业转让协议、九鼎旅游汽车公司出具的收据及有关股权转让协议的证明、(2015)西民商初字第00325号民事判决书各一份,经质证,原告对前述证据的真实性没有异议,但认为企业转让协议违反法律规定,出资转让协议违反了工商登记管理条例,被告的真正目的是取得九鼎旅游公司的资质,应确认无效。
根据原、被告陈述及其提交的上述证据,本院对相关事实认定如下:
2009年5月14日,九鼎旅游公司(乙方)与石某某市先锋汽车租赁有限公司(甲方)签订企业转让协议,约定乙方将自有产权的九鼎旅游公司转让给甲方,转让范围包括该公司的各种证件、该公司辖区的22部营运客车的管辖权和管理经营权及该16部营运客车的押金、保证金偿还权,应返还押金、保证金总额为95000元;与九鼎旅游公司有关的档案、合同、文件、台账、账务账目、票据等,转让价款为165000元。2009年5月14日,甲方向九鼎旅游公司支付135000元,2009年7月16日支付3万元,共计支付165000元。
2009年5月15日,原、被告签订出资转让协议,约定原告将九鼎旅游公司的股权分别转让给张某改32%股权,转让价格305万元;杜金华24%股权,转让价格140万元;王某24%股权,转让价格140万元。后双方据此协议办理了九鼎旅游公司的股权变更登记。
2009年5月18日,九鼎房地产公司与石某某市先锋汽车租赁有限公司共同出具《有关股权转让协议的证明》,载明:九鼎房地产公司与张某改、杜金华、王某于2009年5月15日签订的出资转让协议书,九鼎旅游公司股东是为了在省工商局办理企业转让变更手续时使用,并非双方股权转让的真实情况,双方的实际企业转让协议仍以2009年5月14日签订的甲方为石某某市先锋汽车租赁有限公司、乙方为九鼎旅游公司的企业转让协议为准。
2015年3月23日,张某改、杜金华、王某因九鼎房地产公司转让九鼎旅游公司时隐瞒债务导致九鼎旅游公司支付执行款76862.5元,向本院提起诉讼,本院作出(2015)西民商初字第00325号民事判决,判决九鼎房地产公司支付张某改、杜金华、王某76862.5元。
被告张某改、杜金华、王某系石某某市先锋汽车租赁有限公司的股东。
本院认为,根据原、被告签订的《有关股权转让协议的证明》及双方对九鼎旅游公司股权转让的实际履行情况,原、被告签订的出资转让协议中的股权转让价格并非双方真实意思表示,该条款对双方不发生法律效力,但该协议中股权转让的意思表示真实,该协议并未侵害国家、集体或他人利益,亦不存在其他能够导致协议无效的情形;原告主张转让企业资质违反法律规定,但本案双方转让标的为九鼎旅游公司的股权,不存在企业资质转让的情形。故对原告的请求,本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五条的规定,判决如下:
驳回原告石某某九鼎房地产开发有限公司的诉讼请求。
本案受理费80元,因适用简易程序减半收取为40元,由原告石某某九鼎房地产开发有限公司负担。。

审 判 员 赵静

书记员:尹哲

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