刘某某
刘典寿
南阳市金地利装饰有限责任公司
殷钟鼎
田淀（河南怡和律师事务所）
王某某
上诉人（原审原告）刘某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住湖南省郴州市人民东路28号附191号。
委托代理人刘典寿，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住湖南省郴州市人民东路7号。
上诉人（原审被告）南阳市金地利装饰有限责任公司。住所地:南阳市长江路中段。
法定代表人王某某，该公司总经理。
委托代理人殷钟鼎，该公司工会主席。
委托代理人田淀，河南怡和律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住河南省南阳市卧龙区梅溪村108号。
委托代理人田淀，河南怡和律师事务所律师。
上诉人刘某某、南阳市金地利装饰有限责任公司（以下简称金地利公司）与被上诉人王某某股权转让合同纠纷一案，刘某某于2006年5月30日向河南省南阳市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求:1、确认股权转让合同无效；2、判令金地利公司返还转让金320万元及利息200200元；3、返还投入西峡县金宏达矿业有限公司（以下简称金宏达公司）80万元资金的70%计56万元；4、判令金地利公司承担本案诉讼费用。金地利公司于2006年7月19日提起反诉，请求:1、判令刘某某支付转让款、赔偿款70万元；2、判令解散金宏达公司；3、由刘某某承担本案本、反诉费用。原审法院于2007年8月2日作出（2006）南民一初字第12号民事判决，刘某某不服上诉到本院，本院于2008年5月23日作出裁定，将本案发回重审。原审法院在重审时，金地利公司撤回其反诉请求。原审法院经重审于2009年5月25日作出（2008）南民二初字第05号民事判决，刘某某、金地利公司均不服该判决，向本院提起上诉。本院于2009年8月31日受理本案后，依法组成合议庭，于2009年9月17日公开开庭审理了本案。刘某某及其委托代理人刘典寿，金地利公司及王某某的委托代理人田淀和金地利公司的委托代理人殷钟鼎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本院认为:关于股权转让合同的效力问题。刘某某和金地利公司签订的股权转让合同涉及探矿权转让和选矿厂转让两部分内容。探矿权的转让因违反法律强制性规定原审法院确认无效双方均无异议。但选矿厂的转让并没有违反法律强制性规定，合同的签订亦系双方真实意思表示，依法应确认有效。但是双方签订该股权转让合同的目的是为了取得西峡县白果沟铁矿探矿权，在取得探矿权、采矿权的基础上，将开采的矿石在选矿厂里加工，即探矿权转让和选矿厂转让是相关的，取得探矿权是受让选矿厂的基础。既然探矿权转让因违反法律强制性规定无效，那么双方订立合同的目的就不能实现，单纯转让选矿厂已无实际意义。况且转让合同中探矿权和选矿厂是作为一个整体作价500万元打包转让的，并未明确探矿权和选矿厂的各自价格，而且选矿厂至今仍在王某某名下，没有进行变更登记。根据刘某某的申请，依照最高人民法院关于适用《《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十六条 之规定，本院认为应解除股权转让合同中涉及选矿厂转让部分。
关于责任承担问题。本案股权转让合同签订后，刘某某已按合同约定向金地利公司支付转让款320万元，但金地利公司并未提供证据证明其履行了合同义务。合同涉及的两部分内容，探矿权部分被确认无效，选矿厂部分予以解除，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条 关于“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”和第九十七条 关于“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，金地利公司应返还刘某某转让款320万元。因造成合同部分无效部分解除，刘某某存在一定的过错，故刘某某诉请的该320万元的利息损失应由其自行承担。
关于金地利公司要求金宏达公司返还选矿厂的设施、设备的上诉请求，因金宏达公司不是本案当事人，故本案对此不予审理。金地利公司可另行主张权利。
综上所述，原审判决认定事实清楚，但判决将刘某某支付的转让费320万元的30?作为刘某某对合同无效的责任承担处理不当，刘某某的该项上诉请求成立，本院予以支持。原审法院在双方当事人均认可的情况下判决合同无效后，金地利公司又认为合同中有关选矿厂转让部分有效的上诉请求，本院予以支持，但根据本案的实际情况和刘某某的申请，对这部分合同本院予以解除。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条 、五十八条、九十七条，最高人民法院关于适用《《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十六条 ，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条 第一款 第（一）项 、第（二）项 之规定，判决如下:
一、变更河南省南阳市中级人民法院（2008）南民二初字第05号民事判决第一项为刘某某和南阳市金地利装饰有限责任公司2005年9月12日签订的股权转让合同中关于探矿权转让部分无效；
二、刘某某和南阳市金地利装饰有限责任公司2005年9月12日签订的股权转让合同中涉及选矿厂转让部分予以解除；
三、变更河南省南阳市中级人民法院（2008）南民二初字第05号民事判决第二项为南阳市金地利装饰有限责任公司于判决生效后十日内返还刘某某转让款320万元；
四、维持河南省南阳市中级人民法院（2008）南民二初字第05号民事判决第三项，即驳回刘某某的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条 之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审诉讼费28810元、保全费13020元，由南阳市金地利装饰有限责任公司负担36300元，由刘某某负担5530元。二审诉讼费20167元由南阳市金地利装饰有限责任公司负担18000元，由刘某某负担2167元。
本判决为终审判决。
本院认为:关于股权转让合同的效力问题。刘某某和金地利公司签订的股权转让合同涉及探矿权转让和选矿厂转让两部分内容。探矿权的转让因违反法律强制性规定原审法院确认无效双方均无异议。但选矿厂的转让并没有违反法律强制性规定，合同的签订亦系双方真实意思表示，依法应确认有效。但是双方签订该股权转让合同的目的是为了取得西峡县白果沟铁矿探矿权，在取得探矿权、采矿权的基础上，将开采的矿石在选矿厂里加工，即探矿权转让和选矿厂转让是相关的，取得探矿权是受让选矿厂的基础。既然探矿权转让因违反法律强制性规定无效，那么双方订立合同的目的就不能实现，单纯转让选矿厂已无实际意义。况且转让合同中探矿权和选矿厂是作为一个整体作价500万元打包转让的，并未明确探矿权和选矿厂的各自价格，而且选矿厂至今仍在王某某名下，没有进行变更登记。根据刘某某的申请，依照最高人民法院关于适用《《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十六条 之规定，本院认为应解除股权转让合同中涉及选矿厂转让部分。
关于责任承担问题。本案股权转让合同签订后，刘某某已按合同约定向金地利公司支付转让款320万元，但金地利公司并未提供证据证明其履行了合同义务。合同涉及的两部分内容，探矿权部分被确认无效，选矿厂部分予以解除，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条 关于“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”和第九十七条 关于“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，金地利公司应返还刘某某转让款320万元。因造成合同部分无效部分解除，刘某某存在一定的过错，故刘某某诉请的该320万元的利息损失应由其自行承担。
关于金地利公司要求金宏达公司返还选矿厂的设施、设备的上诉请求，因金宏达公司不是本案当事人，故本案对此不予审理。金地利公司可另行主张权利。
综上所述，原审判决认定事实清楚，但判决将刘某某支付的转让费320万元的30?作为刘某某对合同无效的责任承担处理不当，刘某某的该项上诉请求成立，本院予以支持。原审法院在双方当事人均认可的情况下判决合同无效后，金地利公司又认为合同中有关选矿厂转让部分有效的上诉请求，本院予以支持，但根据本案的实际情况和刘某某的申请，对这部分合同本院予以解除。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条 、五十八条、九十七条，最高人民法院关于适用《《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十六条 ，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条 第一款 第（一）项 、第（二）项 之规定，判决如下:
一、变更河南省南阳市中级人民法院（2008）南民二初字第05号民事判决第一项为刘某某和南阳市金地利装饰有限责任公司2005年9月12日签订的股权转让合同中关于探矿权转让部分无效；
二、刘某某和南阳市金地利装饰有限责任公司2005年9月12日签订的股权转让合同中涉及选矿厂转让部分予以解除；
三、变更河南省南阳市中级人民法院（2008）南民二初字第05号民事判决第二项为南阳市金地利装饰有限责任公司于判决生效后十日内返还刘某某转让款320万元；
四、维持河南省南阳市中级人民法院（2008）南民二初字第05号民事判决第三项，即驳回刘某某的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条 之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审诉讼费28810元、保全费13020元，由南阳市金地利装饰有限责任公司负担36300元，由刘某某负担5530元。二审诉讼费20167元由南阳市金地利装饰有限责任公司负担18000元，由刘某某负担2167元。
审判长：关波
审判员：邵炜
审判员：魏彩莲
书记员：梁培栋
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